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誰在控制公司?
公司實質控制權反映於股權結構，確認股權結構才可以了解實質上是誰控制了整間公司的營運方向，以及未來公司獲益的收益分配
公司股權角色
| 角色 | 說明 | 任務 |
|---|---|---|
| 股東會 | 所有股東組成，公司最高決策機構 | 選出董事會 |
| 董事會 | 有權批准對公司股本有重大影響事項 | 選出經營團隊，需向 股東會 報告 |
| 經營團隊 | CEO、CFO 等高階職位，負責公司日常營運 | 需向 股東會、 董事會報告經營績效 |
股東會選董事會董事會選經營團隊經營團隊報告董事會董事會報告股東會
股東會
普通決議事項
已發行股份總數
1/2以上股東出席，出席股東1/2以上同意，代表至少1/2 * 1/2 = 1/4 (25%)股東 要同意
- 董事選任及報酬
- 決議分派盈餘及股息
- 決議承認董事會所造各項表冊
特別決議事項
已發行股份總數
2/3以上股東出席，出席股東1/2以上同意，代表至少2/3 * 1/2 = 1/3 (33%)股東 要同意
- 變更章程
- 董監事罷免、解任
股權百分比意義
股權超過 2/3 (67%) 的股東可以自行招開股東會修改公司章程 (公司憲法)，自訂公司遊戲規則，絕對控制公司
股權超過 1/2 (51%)，無法自己達到法定開會門檻，但會議若開成，表決也能因為有 1/2 (51%) 股權而輕鬆通過
股權超過 1/3 (34%)，表示沒有其他股東超過 2/3 (67%)，所以只要超過 1/3 (34%) 的那位股東不出席，特別決議的股東會都開不成，因為無法有已發行股份總數 2/3 (67%) 以上股東出席
| 百分比 | 意義 |
|---|---|
| 67% | 絕對控制 |
| 51% | 相對控制 |
| 34% | 消極控制 |
若股權低於 34% 的創辦人，有可能被其他股東超過 2/3 (67%) 的人罷免解任 CEO 的角色
早期股權分配避免狀況
避免因為股東意見分歧，而有 50% + 50% 或 33.3% + 33.3% + 33.3% 類型的平均股權配置
意見分歧在做決策就會陷入僵局，公司就會空轉無法運作
要有持股較多的創辦人控制持股及做公司最後決策者，像是 60% + 20% + 20% 或 45% + 35% + 20% 的股權分配，擁有較多股覺得人要負起最後決策責任，並避免公司空轉
董事會
普通決議事項
1/2 以上董事出席，出席董事 1/2 以上同意，代表至少
1/2 * 1/2 = 1/4 (25%)董事 要同意
- 未特別規定的決議事項
- 公司遷址
- 分公司設立、變更或解散
特別決議事項
2/3 以上董事出席，出席董事 1/2 以上同意，代表至少
2/3 * 1/2 = 1/4 (33%)董事 要同意
- 選任董事長
- 公司增資發行新股
- 發行員工認股權憑證
員工持股計劃（ESOP: Employee Stock Ownership Plans）
ESOP 也就是俗稱的 期權池 (Option Pool)，作為員工激勵獎酬、吸引人才使用
新創公司的口袋通常不深，較難以提供具競爭力的薪水，此時就可以透過提供公司股份，來吸引優秀人才留任
並非任何員工都應該規劃給予股份，原因在於多數員工基本需求的是現金。必然只有在 每月的基本開銷被滿足 之後，才能夠接受其他的替代給付方式
員工也同時在看公司的發展。
這樣的制度能協助經營者辨認出員工是否從心底認同公司未來發展，願意將自己的收入部分也押在公司未來成長上。這樣優秀又願意投入的員工，當然就是新創公司最應該找到和留下的好夥伴！
公司未來發展的成績、所成就的 股價 與 員工的收入 綁為一體，自然而然產生激勵效果，讓 員工為了倍增自己的收入而自發性的完成績效成績、提升公司股價
一般來說，ESOP 佔整體股權的 10～15% 比重，是投資人大多可以接受的區間。
佔大股一點意義都沒有，是要專注在把每股價值做大才有意義，所以千萬不要死抱著一堆股份不願意給員工應得的，反而讓公司成長受限，甚至因為人才求去而衰退。
如果一開始沒有設定 員工持股計畫(Employee Stock Option Program, ESOP) 期權池也沒關係，不過 VC 通常會要求在它進入前設立，因此最終還是會需要從創辦人的股份中拿出來的。
ESOP 類型
1. 員工認股權（Option）
未來某個時間，給員工以 指定價格 購買股票的權利。若公司未來股價上漲，員工可以用較低的價格認購較高價值的股票，從中賺取價差，藉此吸引優秀員工長期留任。
當公司前景不佳，股價低於約定價格時，難以產生激勵效果。
2. 限制性股權（RSU: Restricted Stock Unit）
公司 免費授與員工股票，但員工要拿到這些股票， 必須達到某些條件（例如業績、年資等） 才行。
若公司預計給這名員工 3％ 股份，通常會按階段分次給，可能是分個三年，一年給1%。
RSU 發行後會立即交付信託，若員工達成特定條件，受託銀行再返還股票給員工。
RSU 相對員工要自掏腰包的 Stock option 來說，對員工的誘因更大，只不過 RSU 的發放必須經 股東會特別決議 ，發行門檻比較高。
ESOP 取得規則
拿這些 ESOP 的員工們通常不會一次就給到全部比例的趴數的股票，而是 分批慢慢給 。最常見的方式是分 4 年給，至少作滿 1 年才可以拿到 25%，做滿 2 年 可以拿到 50%，這之前離職基本上啥都沒有
不對的夥伴炒掉有時比雇用對的人更重要，一定要盡快處理，而一個錯的獎勵機制很可能讓錯的員工硬留下來
ESOP 比例
| 角色 | 持股百分比 |
|---|---|
| 執行長 CEO | 5% ~ 10% |
| 營運長 COO | 2% ~ 5% |
| 副總裁 VP | 1% ~ 2% |
| 獨立董事 Independent Board Member | 1% |
| 經理 Director | 0.4% ~ 1.25% |
| 技術長 CTO | 0.5% ~ 1% |
| 5 年經驗以上工程師 5+ years experience Engineer | 0.33% ~ 0.66% |
| 管理職或初階工程師 | 0.2% ~ 0.33% |
- 前 10 名員工可以拿
10% - 之後的 20 名員工分
5% - 再之後的 50 名員工分另外
5%
ESOP 政策
公司設在台灣的話，公司法有規定公司在增資發行新股時要保留 10~15% 給員工優先認股，但 認購價必須是跟該輪的價格 一樣，因此一般的狀況是 員工因為錢不夠所以不會參與。
ESOP 稅務
台灣的部分，以非上市的新創公司來說，員工認購權的課稅基本上就是 執行時的約定價和公司時價之間的差額 併入 個人其他所得課稅，之後賣掉股票後就是 證所稅，目前為免稅
股權持股比例
如果您被稱為一個 共同創辦人，股份就不應該低於 10%；反過來講，若您 不是共同創辦人，就也不應該超過這個數字
| 角色 | 持股百分比 |
|---|---|
| CEO 以及全職投入的創辦人 | 30% ~ 60% |
| Co-founders 以及重要的初始團隊、早期員工，包括創始科學家、VP或是其他「C-level」的人 | 40% |
| 員工持股計畫(Employee Stock Option Program, ESOP) | 20% |
股權代表對公司的貢獻度
為了追求新創團隊成功而放棄的貢獻
- 金錢貢獻
- 時間
- 人脈
- 想法
- 設備
願意拿出比較多賭注的人，成功之後拿到比較多回報，是公平、合理的，辭去了原本工作、全職投入的人，比保有全職工作的人承擔更多的風險，股權的分配也應該以此作考量。
加入新創公司建議
早期人才是公司非常非常重要的資產，新創公司能不能起來也是很大部分決定在早期團隊的身上，因此不要抱著玩玩的心態，或是一進去就開高薪。
你選擇面試的是一間剛起步沒多久的團隊，你本來就要認知這份工作給你的重點是未來的成長發展，而不是立即的現金回饋，更何況新創公司本來最缺的就是錢，因此抱著拿高薪現金的心態去應徵新創公司是很奇怪的一件事情。
可以把重點放在 獲取公司股份 當報酬上，參與公司經營的成果，好壞一起承擔，把眼光放遠，預期如果沒有意外的話，做到公司被併購或 IPO。
面試時確認新創公司發展前景問題
到新創公司會把股票當作自己的薪水，所以必須了解當公司賣掉或 IPO 時，到底可以預期有多少回報
如果一開始 創辦人/CEO 只跟你說多少股，連趴數都不願意跟你講，那也要小心了。
Q: 你的股票(選擇權)占公司的多少趴？
不要用股數來衡量股權價值，如果你有 3 萬股，但公司總股數是 8000 萬股，你的股數占比為 30000 /80000000 = 0.000375 = 0.0375%，當公司以 1 億美元出售時，你就是最多只能拿到 100000000*0.000375 = 37500 美元，以匯率 30 來算大約 112.5 萬台幣
4 年的青春換來的是 112.5 萬台幣，倒不如去大公司領百萬年薪，事情也比少比較輕鬆
若是拿到 0.3% 股份，1 億美元被併購，可以拿到 100000000 * 0.003 = 300000 美元，以匯率 30 來算大約 900 萬台幣，聽起來投入 4 年青春是不是覺得好多了
Q: 你的股票(選擇權)什麼時候才能開始領？要多久才能領完？
確認給予期權的時程架構，你什麼時候可以拿到期權股票，拿到的條件是什麼
最常見的條件是分四年領完(4-year vesting plan)，如果進公司不到一年就離職/被裁員了，那就全都沒有，超過一年，就開始等比例給
假如 1 年給 12000 張股票，平均 1 個月 1000 張，4 年給 48000 張股票，若 1 年半離職就可以拿到 1000 * 18 = 18000 張 股票
有些會堅持依照年給，若做了 1 年 11 個月，你還是只能拿 12000 張股票，這樣第 2 年的努力都白費了
4 年給完的話，建議可以談第一年過後拿 25%，第二年過後按每月的比例給 25% / 12 個月 = 2.08%
第 1 年雙方還不確認之前的合作是否順暢，對於公司來說股票是稀有的，所以股票隨意地發出去對於公司未來發展也不是很好，所以若合作不順的話，在 1 年內公司都可以把不適任的人解任，這樣就不會有股票被不適任的人持有
一起合作打拼了 1 年，公司也確認彼此合作模式及雙方能力及適任性，所以公司風險已經大大降低，第 2 年後可以與公司談做多少個月就可以拿多少比例，而不會發生做 1 年 11 個月離職，第 2 年的貢獻全部白費拿不到股權，白白浪費青春
Q: 如果不到一年，公司被買了怎麼辦？
比較保護員工權益的公司裡，會在合約中加一條，做不滿 2 年，只要還在職，公司被併購的那天馬上自動 vest 到 2 年的份
Q: 簽約以後，有職位變動怎麼辦？
從新的基準繼續談上去，升職代表更多的責任，希望你付出更多精力與時間
所以有 100% 的理由跟公司談判你想要的待遇，像是每次升職，都直接跟老闆談 50% 的調薪直接換算成等價的股票，調薪 50000 變成調薪 25000，剩餘 25000 換成等價的股票
Q: 請問你們的員工股權激勵計劃是什麼？
確認公司激勵員工的股權分配計畫是什麼，要怎麼給未來核心成員股票紅利
Q: 有沒有什麼其他的 term 會影響我這邊的股票價值？
確認股票的成分組成及自己股票在公司所佔的價值
管理階級職稱
| 中文 | 英文 | 英文全名 |
|---|---|---|
| 執行長 | CEO | Chief Executive Officer |
| 財務長 | CFO | Chief Finance Officer |
| 科技長／技術長 | CTO | Chief Technology Officer |
| 行銷長 | CMO | Chief Marketing Officer |
| 營運長 | COO | Chief Operating Officer |
| 人事長 | CHRO | Chief Human Resource Officer |
| 品牌長 | CBO | Chief Brand Officer |
| 業務長 | CBO | Chief Business Officer |
參考資料
- VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 – 大和有話說
- 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
- 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後，出現後繼無力、成長趨緩的現象？｜大和有話說 – 大和有話說
- 【新創園地專欄-黃沛聲】新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包|FINDIT:台灣新創募資第一站
- 【新創實戰】創辦團隊股權怎麼分配 - TAcc+ 臺灣最新型加速器
- 新創公司只能給香蕉沒關係，但要加上香蕉園的所有權 — — 淺談新創公司的員工激勵機制 | by Tai-Ku Chen | Medium
- The Option Pool Shuffle - Venture Hacks
- 為什麼沒有人跟我們談過新創公司待遇的談法？ – 台灣工程生意人的矽谷故事
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