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誰在控制公司?
公司實質控制權反映於股權結構,確認股權結構才可以了解實質上是誰控制了整間公司的營運方向,以及未來公司獲益的收益分配
公司股權角色
角色 | 說明 | 任務 |
---|---|---|
股東會 | 所有股東組成,公司最高決策機構 | 選出董事會 |
董事會 | 有權批准對公司股本有重大影響事項 | 選出經營團隊,需向 股東會 報告 |
經營團隊 | CEO、CFO 等高階職位,負責公司日常營運 | 需向 股東會 、 董事會 報告經營績效 |
股東會
選董事會
董事會
選經營團隊
經營團隊
報告董事會
董事會
報告股東會
股東會
普通決議事項
已發行股份總數
1/2
以上股東出席,出席股東1/2
以上同意,代表至少1/2 * 1/2 = 1/4 (25%)
股東 要同意
- 董事選任及報酬
- 決議分派盈餘及股息
- 決議承認董事會所造各項表冊
特別決議事項
已發行股份總數
2/3
以上股東出席,出席股東1/2
以上同意,代表至少2/3 * 1/2 = 1/3 (33%)
股東 要同意
- 變更章程
- 董監事罷免、解任
股權百分比意義
股權超過 2/3 (67%)
的股東可以自行招開股東會修改公司章程 (公司憲法)
,自訂公司遊戲規則,絕對控制公司
股權超過 1/2 (51%)
,無法自己達到法定開會門檻,但會議若開成,表決也能因為有 1/2 (51%)
股權而輕鬆通過
股權超過 1/3 (34%)
,表示沒有其他股東超過 2/3 (67%)
,所以只要超過 1/3 (34%)
的那位股東不出席,特別決議的股東會都開不成,因為無法有已發行股份總數 2/3 (67%)
以上股東出席
百分比 | 意義 |
---|---|
67% | 絕對控制 |
51% | 相對控制 |
34% | 消極控制 |
若股權低於 34%
的創辦人,有可能被其他股東超過 2/3 (67%)
的人罷免解任 CEO 的角色
早期股權分配避免狀況
避免因為股東意見分歧,而有 50% + 50%
或 33.3% + 33.3% + 33.3%
類型的平均股權配置
意見分歧在做決策就會陷入僵局,公司就會空轉無法運作
要有持股較多的創辦人控制持股及做公司最後決策者,像是 60% + 20% + 20%
或 45% + 35% + 20%
的股權分配,擁有較多股覺得人要負起最後決策責任,並避免公司空轉
董事會
普通決議事項
1/2 以上董事出席,出席董事 1/2 以上同意,代表至少
1/2 * 1/2 = 1/4 (25%)
董事 要同意
- 未特別規定的決議事項
- 公司遷址
- 分公司設立、變更或解散
特別決議事項
2/3 以上董事出席,出席董事 1/2 以上同意,代表至少
2/3 * 1/2 = 1/4 (33%)
董事 要同意
- 選任董事長
- 公司增資發行新股
- 發行員工認股權憑證
員工持股計劃(ESOP: Employee Stock Ownership Plans)
ESOP 也就是俗稱的 期權池 (Option Pool)
,作為員工激勵獎酬、吸引人才使用
新創公司的口袋通常不深,較難以提供具競爭力的薪水,此時就可以透過提供公司股份,來吸引優秀人才留任
並非任何員工都應該規劃給予股份,原因在於多數員工基本需求的是現金。必然只有在 每月的基本開銷被滿足
之後,才能夠接受其他的替代給付方式
員工也同時在看公司的發展。
這樣的制度能協助經營者辨認出員工是否從心底認同公司未來發展,願意將自己的收入部分也押在公司未來成長上。這樣優秀又願意投入的員工,當然就是新創公司最應該找到和留下的好夥伴!
公司未來發展的成績、所成就的 股價
與 員工的收入
綁為一體,自然而然產生激勵效果,讓 員工為了倍增自己的收入而自發性的完成績效成績、提升公司股價
一般來說,ESOP 佔整體股權的 10~15%
比重,是投資人大多可以接受的區間。
佔大股一點意義都沒有,是要專注在把每股價值做大才有意義,所以千萬不要死抱著一堆股份不願意給員工應得的,反而讓公司成長受限,甚至因為人才求去而衰退。
如果一開始沒有設定 員工持股計畫(Employee Stock Option Program, ESOP)
期權池也沒關係,不過 VC 通常會要求在它進入前設立,因此最終還是會需要從創辦人的股份中拿出來的。
ESOP 類型
1. 員工認股權(Option)
未來某個時間,給員工以 指定價格
購買股票的權利。若公司未來股價上漲,員工可以用較低的價格認購較高價值的股票,從中賺取價差,藉此吸引優秀員工長期留任。
當公司前景不佳,股價低於約定價格時,難以產生激勵效果。
2. 限制性股權(RSU: Restricted Stock Unit)
公司 免費授與員工股票
,但員工要拿到這些股票, 必須達到某些條件(例如業績、年資等) 才行。
若公司預計給這名員工 3% 股份
,通常會按階段分次給,可能是分個三年,一年給1%。
RSU 發行後會立即交付信託,若員工達成特定條件,受託銀行再返還股票給員工。
RSU 相對員工要自掏腰包的 Stock option 來說,對員工的誘因更大,只不過 RSU 的發放必須經 股東會特別決議 ,發行門檻比較高。
ESOP 取得規則
拿這些 ESOP 的員工們通常不會一次就給到全部比例的趴數的股票,而是 分批慢慢給 。最常見的方式是分 4 年給,至少作滿 1 年才可以拿到 25%,做滿 2 年 可以拿到 50%,這之前離職基本上啥都沒有
不對的夥伴炒掉有時比雇用對的人更重要,一定要盡快處理,而一個錯的獎勵機制很可能讓錯的員工硬留下來
ESOP 比例
角色 | 持股百分比 |
---|---|
執行長 CEO | 5% ~ 10% |
營運長 COO | 2% ~ 5% |
副總裁 VP | 1% ~ 2% |
獨立董事 Independent Board Member | 1% |
經理 Director | 0.4% ~ 1.25% |
技術長 CTO | 0.5% ~ 1% |
5 年經驗以上工程師 5+ years experience Engineer | 0.33% ~ 0.66% |
管理職或初階工程師 | 0.2% ~ 0.33% |
- 前 10 名員工可以拿
10%
- 之後的 20 名員工分
5%
- 再之後的 50 名員工分另外
5%
ESOP 政策
公司設在台灣的話,公司法有規定公司在增資發行新股時要保留 10~15%
給員工優先認股,但 認購價必須是跟該輪的價格 一樣,因此一般的狀況是 員工因為錢不夠所以不會參與。
ESOP 稅務
台灣的部分,以非上市的新創公司來說,員工認購權的課稅基本上就是 執行時的約定價和公司時價之間的差額 併入 個人其他所得課稅
,之後賣掉股票後就是 證所稅
,目前為免稅
股權持股比例
如果您被稱為一個 共同創辦人,股份就不應該低於 10%
;反過來講,若您 不是共同創辦人,就也不應該超過這個數字
角色 | 持股百分比 |
---|---|
CEO 以及全職投入的創辦人 | 30% ~ 60% |
Co-founders 以及重要的初始團隊、早期員工,包括創始科學家、VP或是其他「C-level」的人 | 40% |
員工持股計畫(Employee Stock Option Program, ESOP) | 20% |
股權代表對公司的貢獻度
為了追求新創團隊成功而放棄的貢獻
- 金錢貢獻
- 時間
- 人脈
- 想法
- 設備
願意拿出比較多賭注的人,成功之後拿到比較多回報,是公平、合理的,辭去了原本工作、全職投入的人,比保有全職工作的人承擔更多的風險,股權的分配也應該以此作考量。
加入新創公司建議
早期人才是公司非常非常重要的資產,新創公司能不能起來也是很大部分決定在早期團隊的身上,因此不要抱著玩玩的心態,或是一進去就開高薪。
你選擇面試的是一間剛起步沒多久的團隊,你本來就要認知這份工作給你的重點是未來的成長發展,而不是立即的現金回饋,更何況新創公司本來最缺的就是錢,因此抱著拿高薪現金的心態去應徵新創公司是很奇怪的一件事情。
可以把重點放在 獲取公司股份 當報酬上,參與公司經營的成果,好壞一起承擔,把眼光放遠,預期如果沒有意外的話,做到公司被併購或 IPO。
面試時確認新創公司發展前景問題
到新創公司會把股票當作自己的薪水,所以必須了解當公司賣掉或 IPO 時,到底可以預期有多少回報
如果一開始 創辦人/CEO 只跟你說多少股,連趴數都不願意跟你講,那也要小心了。
Q: 你的股票(選擇權)占公司的多少趴?
不要用股數來衡量股權價值,如果你有 3 萬股,但公司總股數是 8000 萬股,你的股數占比為 30000 /80000000 = 0.000375 = 0.0375%
,當公司以 1 億美元出售時,你就是最多只能拿到 100000000*0.000375 = 37500 美元
,以匯率 30 來算大約 112.5 萬台幣
4 年的青春換來的是 112.5 萬台幣,倒不如去大公司領百萬年薪,事情也比少比較輕鬆
若是拿到 0.3% 股份,1 億美元被併購,可以拿到 100000000 * 0.003 = 300000 美元
,以匯率 30 來算大約 900 萬台幣,聽起來投入 4 年青春是不是覺得好多了
Q: 你的股票(選擇權)什麼時候才能開始領?要多久才能領完?
確認給予期權的時程架構,你什麼時候可以拿到期權股票,拿到的條件是什麼
最常見的條件是分四年領完(4-year vesting plan),如果進公司不到一年就離職/被裁員了,那就全都沒有,超過一年,就開始等比例給
假如 1 年給 12000 張股票,平均 1 個月 1000 張,4 年給 48000 張股票,若 1 年半離職就可以拿到 1000 * 18 = 18000 張
股票
有些會堅持依照年給,若做了 1 年 11 個月,你還是只能拿 12000 張股票,這樣第 2 年的努力都白費了
4 年給完的話,建議可以談第一年過後拿 25%
,第二年過後按每月的比例給 25% / 12 個月 = 2.08%
第 1 年雙方還不確認之前的合作是否順暢,對於公司來說股票是稀有的,所以股票隨意地發出去對於公司未來發展也不是很好,所以若合作不順的話,在 1 年內公司都可以把不適任的人解任,這樣就不會有股票被不適任的人持有
一起合作打拼了 1 年,公司也確認彼此合作模式及雙方能力及適任性,所以公司風險已經大大降低,第 2 年後可以與公司談做多少個月就可以拿多少比例,而不會發生做 1 年 11 個月離職,第 2 年的貢獻全部白費拿不到股權,白白浪費青春
Q: 如果不到一年,公司被買了怎麼辦?
比較保護員工權益的公司裡,會在合約中加一條,做不滿 2 年,只要還在職,公司被併購的那天馬上自動 vest 到 2 年的份
Q: 簽約以後,有職位變動怎麼辦?
從新的基準繼續談上去,升職代表更多的責任,希望你付出更多精力與時間
所以有 100% 的理由跟公司談判你想要的待遇,像是每次升職,都直接跟老闆談 50% 的調薪直接換算成等價的股票,調薪 50000 變成調薪 25000,剩餘 25000 換成等價的股票
Q: 請問你們的員工股權激勵計劃是什麼?
確認公司激勵員工的股權分配計畫是什麼,要怎麼給未來核心成員股票紅利
Q: 有沒有什麼其他的 term 會影響我這邊的股票價值?
確認股票的成分組成及自己股票在公司所佔的價值
管理階級職稱
中文 | 英文 | 英文全名 |
---|---|---|
執行長 | CEO | Chief Executive Officer |
財務長 | CFO | Chief Finance Officer |
科技長/技術長 | CTO | Chief Technology Officer |
行銷長 | CMO | Chief Marketing Officer |
營運長 | COO | Chief Operating Officer |
人事長 | CHRO | Chief Human Resource Officer |
品牌長 | CBO | Chief Brand Officer |
業務長 | CBO | Chief Business Officer |
參考資料
- VC如何看新創公司的股權結構|大和有話說 – 大和有話說
- 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
- 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後,出現後繼無力、成長趨緩的現象?|大和有話說 – 大和有話說
- 【新創園地專欄-黃沛聲】新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包|FINDIT:台灣新創募資第一站
- 【新創實戰】創辦團隊股權怎麼分配 - TAcc+ 臺灣最新型加速器
- 新創公司只能給香蕉沒關係,但要加上香蕉園的所有權 — — 淺談新創公司的員工激勵機制 | by Tai-Ku Chen | Medium
- The Option Pool Shuffle - Venture Hacks
- 為什麼沒有人跟我們談過新創公司待遇的談法? – 台灣工程生意人的矽谷故事
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