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谁在控制公司?
公司实质控制权反映于股权结构，确认股权结构才可以了解实质上是谁控制了整间公司的营运方向，以及未来公司获益的收益分配
公司股权角色
| 角色 | 说明 | 任务 |
|---|---|---|
| 股东会 | 所有股东组成，公司最高决策机构 | 选出董事会 |
| 董事会 | 有权批准对公司股本有重大影响事项 | 选出经营团队，需向 股东会 报告 |
| 经营团队 | CEO、CFO 等高阶职位，负责公司日常营运 | 需向 股东会、 董事会报告经营绩效 |
股东会选董事会董事会选经营团队经营团队报告董事会董事会报告股东会
股东会
普通决议事项
已发行股份总数
1/2以上股东出席，出席股东1/2以上同意，代表至少1/2 * 1/2 = 1/4 (25%)股东 要同意
- 董事选任及报酬
- 决议分派盈馀及股息
- 决议承认董事会所造各项表册
特别决议事项
已发行股份总数
2/3以上股东出席，出席股东1/2以上同意，代表至少2/3 * 1/2 = 1/3 (33%)股东 要同意
- 变更章程
- 董监事罢免、解任
股权百分比意义
股权超过 2/3 (67%) 的股东可以自行招开股东会修改公司章程 (公司宪法)，自订公司游戏规则，绝对控制公司
股权超过 1/2 (51%)，无法自己达到法定开会门槛，但会议若开成，表决也能因为有 1/2 (51%) 股权而轻松通过
股权超过 1/3 (34%)，表示没有其他股东超过 2/3 (67%)，所以只要超过 1/3 (34%) 的那位股东不出席，特别决议的股东会都开不成，因为无法有已发行股份总数 2/3 (67%) 以上股东出席
| 百分比 | 意义 |
|---|---|
| 67% | 绝对控制 |
| 51% | 相对控制 |
| 34% | 消极控制 |
若股权低于 34% 的创办人，有可能被其他股东超过 2/3 (67%) 的人罢免解任 CEO 的角色
早期股权分配避免状况
避免因为股东意见分歧，而有 50% + 50% 或 33.3% + 33.3% + 33.3% 类型的平均股权配置
意见分歧在做决策就会陷入僵局，公司就会空转无法运作
要有持股较多的创办人控制持股及做公司最后决策者，像是 60% + 20% + 20% 或 45% + 35% + 20% 的股权分配，拥有较多股觉得人要负起最后决策责任，并避免公司空转
董事会
普通决议事项
1/2 以上董事出席，出席董事 1/2 以上同意，代表至少
1/2 * 1/2 = 1/4 (25%)董事 要同意
- 未特别规定的决议事项
- 公司迁址
- 分公司设立、变更或解散
特别决议事项
2/3 以上董事出席，出席董事 1/2 以上同意，代表至少
2/3 * 1/2 = 1/4 (33%)董事 要同意
- 选任董事长
- 公司增资发行新股
- 发行员工认股权凭证
员工持股计划（ESOP: Employee Stock Ownership Plans）
ESOP 也就是俗称的 期权池 (Option Pool)，作为员工激励奖酬、吸引人才使用
新创公司的口袋通常不深，较难以提供具竞争力的薪水，此时就可以透过提供公司股份，来吸引优秀人才留任
并非任何员工都应该规划给予股份，原因在于多数员工基本需求的是现金。必然只有在 每月的基本开销被满足 之后，才能够接受其他的替代给付方式
员工也同时在看公司的发展。
这样的制度能协助经营者辨认出员工是否从心底认同公司未来发展，愿意将自己的收入部分也押在公司未来成长上。这样优秀又愿意投入的员工，当然就是新创公司最应该找到和留下的好伙伴！
公司未来发展的成绩、所成就的 股价 与 员工的收入 绑为一体，自然而然产生激励效果，让 员工为了倍增自己的收入而自发性的完成绩效成绩、提升公司股价
一般来说，ESOP 佔整体股权的 10～15% 比重，是投资人大多可以接受的区间。
佔大股一点意义都没有，是要专注在把每股价值做大才有意义，所以千万不要死抱着一堆股份不愿意给员工应得的，反而让公司成长受限，甚至因为人才求去而衰退。
如果一开始没有设定 员工持股计画(Employee Stock Option Program, ESOP) 期权池也没关係，不过 VC 通常会要求在它进入前设立，因此最终还是会需要从创办人的股份中拿出来的。
ESOP 类型
1. 员工认股权（Option）
未来某个时间，给员工以 指定价格 购买股票的权利。若公司未来股价上涨，员工可以用较低的价格认购较高价值的股票，从中赚取价差，藉此吸引优秀员工长期留任。
当公司前景不佳，股价低于约定价格时，难以产生激励效果。
2. 限制性股权（RSU: Restricted Stock Unit）
公司 免费授与员工股票，但员工要拿到这些股票， 必须达到某些条件（例如业绩、年资等） 才行。
若公司预计给这名员工 3％ 股份，通常会按阶段分次给，可能是分个三年，一年给1%。
RSU 发行后会立即交付信託，若员工达成特定条件，受託银行再返还股票给员工。
RSU 相对员工要自掏腰包的 Stock option 来说，对员工的诱因更大，只不过 RSU 的发放必须经 股东会特别决议 ，发行门槛比较高。
ESOP 取得规则
拿这些 ESOP 的员工们通常不会一次就给到全部比例的趴数的股票，而是 分批慢慢给 。最常见的方式是分 4 年给，至少作满 1 年才可以拿到 25%，做满 2 年 可以拿到 50%，这之前离职基本上啥都没有
不对的伙伴炒掉有时比雇用对的人更重要，一定要尽快处理，而一个错的奖励机制很可能让错的员工硬留下来
ESOP 比例
| 角色 | 持股百分比 |
|---|---|
| 执行长 CEO | 5% ~ 10% |
| 营运长 COO | 2% ~ 5% |
| 副总裁 VP | 1% ~ 2% |
| 独立董事 Independent Board Member | 1% |
| 经理 Director | 0.4% ~ 1.25% |
| 技术长 CTO | 0.5% ~ 1% |
| 5 年经验以上工程师 5+ years experience Engineer | 0.33% ~ 0.66% |
| 管理职或初阶工程师 | 0.2% ~ 0.33% |
- 前 10 名员工可以拿
10% - 之后的 20 名员工分
5% - 再之后的 50 名员工分另外
5%
ESOP 政策
公司设在台湾的话，公司法有规定公司在增资发行新股时要保留 10~15% 给员工优先认股，但 认购价必须是跟该轮的价格 一样，因此一般的状况是 员工因为钱不够所以不会参与。
ESOP 税务
台湾的部分，以非上市的新创公司来说，员工认购权的课税基本上就是 执行时的约定价和公司时价之间的差额 併入 个人其他所得课税，之后卖掉股票后就是 证所税，目前为免税
股权持股比例
如果您被称为一个 共同创办人，股份就不应该低于 10%；反过来讲，若您 不是共同创办人，就也不应该超过这个数字
| 角色 | 持股百分比 |
|---|---|
| CEO 以及全职投入的创办人 | 30% ~ 60% |
| Co-founders 以及重要的初始团队、早期员工，包括创始科学家、VP或是其他「C-level」的人 | 40% |
| 员工持股计画(Employee Stock Option Program, ESOP) | 20% |
股权代表对公司的贡献度
为了追求新创团队成功而放弃的贡献
- 金钱贡献
- 时间
- 人脉
- 想法
- 设备
愿意拿出比较多赌注的人，成功之后拿到比较多回报，是公平、合理的，辞去了原本工作、全职投入的人，比保有全职工作的人承担更多的风险，股权的分配也应该以此作考量。
加入新创公司建议
早期人才是公司非常非常重要的资产，新创公司能不能起来也是很大部分决定在早期团队的身上，因此不要抱着玩玩的心态，或是一进去就开高薪。
你选择面试的是一间刚起步没多久的团队，你本来就要认知这份工作给你的重点是未来的成长发展，而不是立即的现金回馈，更何况新创公司本来最缺的就是钱，因此抱着拿高薪现金的心态去应徵新创公司是很奇怪的一件事情。
可以把重点放在 获取公司股份 当报酬上，参与公司经营的成果，好坏一起承担，把眼光放远，预期如果没有意外的话，做到公司被併购或 IPO。
面试时确认新创公司发展前景问题
到新创公司会把股票当作自己的薪水，所以必须了解当公司卖掉或 IPO 时，到底可以预期有多少回报
如果一开始 创办人/CEO 只跟你说多少股，连趴数都不愿意跟你讲，那也要小心了。
Q: 你的股票(选择权)占公司的多少趴？
不要用股数来衡量股权价值，如果你有 3 万股，但公司总股数是 8000 万股，你的股数占比为 30000 /80000000 = 0.000375 = 0.0375%，当公司以 1 亿美元出售时，你就是最多只能拿到 100000000*0.000375 = 37500 美元，以汇率 30 来算大约 112.5 万台币
4 年的青春换来的是 112.5 万台币，倒不如去大公司领百万年薪，事情也比少比较轻松
若是拿到 0.3% 股份，1 亿美元被併购，可以拿到 100000000 * 0.003 = 300000 美元，以汇率 30 来算大约 900 万台币，听起来投入 4 年青春是不是觉得好多了
Q: 你的股票(选择权)什麽时候才能开始领？要多久才能领完？
确认给予期权的时程架构，你什麽时候可以拿到期权股票，拿到的条件是什麽
最常见的条件是分四年领完(4-year vesting plan)，如果进公司不到一年就离职/被裁员了，那就全都没有，超过一年，就开始等比例给
假如 1 年给 12000 张股票，平均 1 个月 1000 张，4 年给 48000 张股票，若 1 年半离职就可以拿到 1000 * 18 = 18000 张 股票
有些会坚持依照年给，若做了 1 年 11 个月，你还是只能拿 12000 张股票，这样第 2 年的努力都白费了
4 年给完的话，建议可以谈第一年过后拿 25%，第二年过后按每月的比例给 25% / 12 个月 = 2.08%
第 1 年双方还不确认之前的合作是否顺畅，对于公司来说股票是稀有的，所以股票随意地发出去对于公司未来发展也不是很好，所以若合作不顺的话，在 1 年内公司都可以把不适任的人解任，这样就不会有股票被不适任的人持有
一起合作打拼了 1 年，公司也确认彼此合作模式及双方能力及适任性，所以公司风险已经大大降低，第 2 年后可以与公司谈做多少个月就可以拿多少比例，而不会发生做 1 年 11 个月离职，第 2 年的贡献全部白费拿不到股权，白白浪费青春
Q: 如果不到一年，公司被买了怎麽办？
比较保护员工权益的公司裡，会在合约中加一条，做不满 2 年，只要还在职，公司被併购的那天马上自动 vest 到 2 年的份
Q: 签约以后，有职位变动怎麽办？
从新的基准继续谈上去，升职代表更多的责任，希望你付出更多精力与时间
所以有 100% 的理由跟公司谈判你想要的待遇，像是每次升职，都直接跟老闆谈 50% 的调薪直接换算成等价的股票，调薪 50000 变成调薪 25000，剩馀 25000 换成等价的股票
Q: 请问你们的员工股权激励计划是什麽？
确认公司激励员工的股权分配计画是什麽，要怎麽给未来核心成员股票红利
Q: 有没有什麽其他的 term 会影响我这边的股票价值？
确认股票的成分组成及自己股票在公司所佔的价值
管理阶级职称
| 中文 | 英文 | 英文全名 |
|---|---|---|
| 执行长 | CEO | Chief Executive Officer |
| 财务长 | CFO | Chief Finance Officer |
| 科技长／技术长 | CTO | Chief Technology Officer |
| 行销长 | CMO | Chief Marketing Officer |
| 营运长 | COO | Chief Operating Officer |
| 人事长 | CHRO | Chief Human Resource Officer |
| 品牌长 | CBO | Chief Brand Officer |
| 业务长 | CBO | Chief Business Officer |
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