Photo by Campaign Creators on Unsplash

Ai đang kiểm soát công ty?

Quyền kiểm soát thực chất của công ty được phản ánh qua cấu trúc cổ phần. Chỉ khi xác định được cấu trúc cổ phần, bạn mới hiểu ai thực sự kiểm soát hướng đi của toàn bộ công ty, cũng như việc phân chia lợi nhuận trong tương lai.

Vai trò của cổ phần công ty

• Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị
• Hội đồng quản trị bầu Đội ngũ điều hành
• Đội ngũ điều hành báo cáo Hội đồng quản trị
• Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết thông thường

Có cổ đông đại diện trên 1/2 tổng số cổ phần đã phát hành tham dự, và quá 1/2 số cổ đông tham dự đồng ý. Điều này có nghĩa là ít nhất 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) số cổ đông phải đồng ý.

• Bầu cử và thù lao cho giám đốc
• Nghị quyết về phân chia lợi nhuận và cổ tức
• Nghị quyết phê chuẩn các báo cáo do Hội đồng quản trị lập

Nghị quyết đặc biệt

Có cổ đông đại diện trên 2/3 tổng số cổ phần đã phát hành tham dự, và quá 1/2 số cổ đông tham dự đồng ý. Điều này có nghĩa là ít nhất 2/3 * 1/2 = 1/3 (33%) số cổ đông phải đồng ý.

• Sửa đổi điều lệ công ty
• Bãi nhiệm giám đốc/kiểm soát viên

Ý nghĩa của tỷ lệ phần trăm cổ phần

Cổ đông nắm giữ trên 2/3 (67%) cổ phần có thể tự triệu tập đại hội cổ đông để sửa đổi Điều lệ công ty (Hiến pháp công ty), tự đặt ra luật chơi và kiểm soát tuyệt đối công ty.

Cổ đông nắm giữ trên 1/2 (51%) cổ phần, một mình không thể đạt đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo luật định để họp, nhưng nếu cuộc họp diễn ra, họ có thể dễ dàng thông qua các biểu quyết vì nắm giữ 1/2 (51%) cổ phần.

Cổ đông nắm giữ trên 1/3 (34%) cổ phần nghĩa là không có cổ đông nào khác nắm giữ trên 2/3 (67%). Do đó, chỉ cần cổ đông nắm giữ trên 1/3 (34%) đó không tham dự, đại hội cổ đông cho nghị quyết đặc biệt sẽ không thể diễn ra, vì không thể có số cổ đông đại diện cho hơn 2/3 (67%) tổng số cổ phần đã phát hành tham dự.

Người sáng lập nắm giữ dưới 34% cổ phần có nguy cơ bị các cổ đông khác nắm giữ trên 2/3 (67%) bãi nhiệm chức vụ CEO.

Những tình huống cần tránh khi phân chia cổ phần ban đầu

Tránh phân chia cổ phần đều nhau theo kiểu 50% + 50% hoặc 33.3% + 33.3% + 33.3% để tránh bế tắc trong việc ra quyết định do bất đồng ý kiến.

Bất đồng ý kiến sẽ dẫn đến bế tắc khi ra quyết định, công ty sẽ hoạt động cầm chừng và không thể vận hành.

Cần có một người sáng lập nắm giữ nhiều cổ phần hơn để kiểm soát cổ phần và là người ra quyết định cuối cùng, chẳng hạn như phân chia 60% + 20% + 20% hoặc 45% + 35% + 20%. Người nắm giữ nhiều cổ phần hơn phải chịu trách nhiệm ra quyết định cuối cùng và tránh để công ty bị đình trệ.

Hội đồng quản trị

Nghị quyết thông thường

Trên 1/2 số thành viên HĐQT tham dự, và quá 1/2 số thành viên tham dự đồng ý. Điều này có nghĩa là ít nhất 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) số thành viên HĐQT phải đồng ý.

• Các vấn đề không được quy định đặc biệt
• Di dời trụ sở công ty
• Thành lập, thay đổi hoặc giải thể chi nhánh

Nghị quyết đặc biệt

Trên 2/3 số thành viên HĐQT tham dự, và quá 1/2 số thành viên tham dự đồng ý. Điều này có nghĩa là ít nhất 2/3 * 1/2 = 1/4 (33%) số thành viên HĐQT phải đồng ý.

• Bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị
• Tăng vốn công ty phát hành cổ phiếu mới
• Phát hành chứng quyền mua cổ phần cho nhân viên (Employee Stock Option Certificates)

Chương trình sở hữu cổ phần cho nhân viên (ESOP: Employee Stock Ownership Plans)

ESOP hay còn gọi là Option Pool, được sử dụng để khen thưởng khích lệ nhân viên và thu hút nhân tài.

Các công ty khởi nghiệp thường không rủng rỉnh tiền bạc, khó có thể đưa ra mức lương cạnh tranh, lúc này có thể thông qua việc cung cấp cổ phần công ty để thu hút nhân tài xuất sắc ở lại.

Không phải nhân viên nào cũng nên được quy hoạch để trao cổ phần, nguyên nhân là đa số nhân viên có nhu cầu cơ bản là tiền mặt. Tất yếu chỉ sau khi chi phí cơ bản hàng tháng được đáp ứng thì họ mới có thể chấp nhận các hình thức chi trả thay thế khác.

Nhân viên cũng đồng thời nhìn vào sự phát triển của công ty.

Chế độ như vậy giúp người điều hành nhận diện được nhân viên có thực sự đồng lòng với sự phát triển trong tương lai của công ty từ tận đáy lòng hay không, có sẵn sàng đặt cược một phần thu nhập của mình vào sự tăng trưởng của công ty hay không. Những nhân viên xuất sắc và sẵn sàng cống hiến như vậy đương nhiên là những đối tác tuyệt vời mà startup nên tìm kiếm và giữ lại nhất!

Việc gắn kết thành tích phát triển trong tương lai của công ty, giá cổ phiếu đạt được với thu nhập của nhân viên thành một khối thống nhất, tự nhiên sẽ tạo ra hiệu quả khích lệ, khiến nhân viên tự nguyện hoàn thành các chỉ tiêu hiệu suất, nâng cao giá cổ phiếu công ty để nhân lên thu nhập của chính mình.

Nói chung, ESOP chiếm 10～15% tổng cổ phần là khoảng mà hầu hết các nhà đầu tư có thể chấp nhận.

Nắm giữ tỷ lệ lớn chẳng có ý nghĩa gì, phải tập trung vào việc làm cho giá trị mỗi cổ phiếu lớn lên mới có ý nghĩa. Vì vậy, đừng bao giờ ôm khư khư một đống cổ phần mà không chịu chia cho nhân viên những gì họ xứng đáng, ngược lại làm hạn chế sự phát triển của công ty, thậm chí suy tàn vì nhân tài bỏ đi.

Nếu ban đầu không thiết lập Option Pool cho Chương trình quyền chọn cổ phiếu nhân viên (ESOP) thì cũng không sao, nhưng các VC thường sẽ yêu cầu thiết lập trước khi họ rót vốn, do đó cuối cùng vẫn sẽ cần phải trích ra từ cổ phần của những người sáng lập.

Các loại ESOP

1. Quyền chọn mua cổ phiếu cho nhân viên (Option)

Quyền cho nhân viên mua cổ phiếu ở một mức giá xác định vào một thời điểm trong tương lai. Nếu giá cổ phiếu công ty tăng trong tương lai, nhân viên có thể mua cổ phiếu giá trị cao hơn với mức giá thấp hơn, kiếm được chênh lệch giá, từ đó thu hút nhân viên xuất sắc ở lại lâu dài.

Khi triển vọng công ty không tốt, giá cổ phiếu thấp hơn giá thỏa thuận, sẽ khó tạo ra hiệu quả khích lệ.

2. Đơn vị cổ phiếu hạn chế (RSU: Restricted Stock Unit)

Công ty trao tặng cổ phiếu miễn phí cho nhân viên, nhưng nhân viên phải đạt được một số điều kiện nhất định (ví dụ: doanh số, thâm niên, v.v.) mới thực sự nhận được số cổ phiếu này.

Nếu công ty dự định cho nhân viên này 3% cổ phần, thường sẽ chia thành các giai đoạn để trao, có thể là chia trong 3 năm, mỗi năm 1%.

Sau khi phát hành RSU sẽ được giao ngay cho ủy thác, nếu nhân viên đạt được điều kiện cụ thể, ngân hàng được ủy thác sẽ hoàn trả cổ phiếu cho nhân viên.

RSU so với Stock option mà nhân viên phải tự bỏ tiền túi ra thì có sức hấp dẫn lớn hơn đối với nhân viên, chỉ có điều việc phát hành RSU phải thông qua nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông, ngưỡng phát hành tương đối cao.

Quy tắc nhận ESOP (Vesting Rules)

Những nhân viên nhận ESOP này thường sẽ không được nhận toàn bộ tỷ lệ phần trăm cổ phiếu trong một lần, mà là được chia nhỏ để nhận dần. Cách phổ biến nhất là chia trong 4 năm, ít nhất phải làm đủ 1 năm mới được nhận 25%, làm đủ 2 năm được nhận 50%, rời đi trước thời điểm đó về cơ bản là không có gì.

Sa thải một đối tác không phù hợp đôi khi quan trọng hơn là thuê được người phù hợp, nhất định phải xử lý càng sớm càng tốt, và một cơ chế khen thưởng sai lầm rất có thể sẽ giữ chân những nhân viên không phù hợp ở lại.

Tỷ lệ ESOP

• 10 nhân viên đầu tiên có thể nhận 10%
• 20 nhân viên tiếp theo chia nhau 5%
• 50 nhân viên tiếp theo nữa chia nhau 5% còn lại

Chính sách ESOP

Nếu công ty đặt tại Đài Loan, Luật Công ty quy định khi công ty tăng vốn phát hành cổ phiếu mới phải giữ lại 10~15% cho nhân viên ưu tiên mua, nhưng giá mua phải bằng với giá của vòng gọi vốn đó, do đó tình huống thường thấy là nhân viên vì không đủ tiền nên sẽ không tham gia.

Thuế ESOP

Tại Đài Loan, đối với các công ty khởi nghiệp chưa niêm yết, việc đánh thuế quyền chọn mua của nhân viên về cơ bản là lấy chênh lệch giữa giá thỏa thuận khi thực hiện và giá thị trường của công ty gộp vào thu nhập cá nhân khác để tính thuế, sau này khi bán cổ phiếu sẽ là thuế giao dịch chứng khoán, hiện tại đang được miễn thuế.

Tỷ lệ nắm giữ cổ phần

Nếu bạn được gọi là một Người đồng sáng lập (Co-founder), cổ phần không nên thấp hơn 10%; ngược lại, nếu bạn không phải là Co-founder, thì cũng không được vượt quá con số này.

Cổ phần đại diện cho mức độ đóng góp vào công ty

Những đóng góp đã hy sinh để theo đuổi sự thành công của nhóm khởi nghiệp:

• Đóng góp tiền bạc
• Thời gian
• Mối quan hệ
• Ý tưởng
• Thiết bị

Người sẵn sàng bỏ ra nhiều tiền cược hơn, sau khi thành công nhận được nhiều lợi nhuận hơn là công bằng, hợp lý. Người từ bỏ công việc ban đầu để làm toàn thời gian chịu nhiều rủi ro hơn người vẫn giữ công việc toàn thời gian, việc phân chia cổ phần cũng nên cân nhắc đến điều này.

Lời khuyên khi gia nhập công ty khởi nghiệp

Nhân tài giai đoạn đầu là tài sản cực kỳ, cực kỳ quan trọng của công ty. Công ty khởi nghiệp có thể vực dậy được hay không phần lớn cũng quyết định ở đội ngũ ban đầu, vì vậy đừng giữ tâm thế làm cho vui, hoặc vừa vào đã đòi lương cao.

Bạn chọn phỏng vấn vào một đội ngũ vừa mới bắt đầu không lâu, bạn vốn dĩ phải nhận thức được trọng điểm công việc này mang lại cho bạn là sự tăng trưởng và phát triển trong tương lai, chứ không phải là sự đền đáp bằng tiền mặt ngay lập tức. Huống hồ công ty khởi nghiệp vốn dĩ thiếu nhất là tiền, vì vậy nộp đơn vào startup với tâm thế nhận lương cao tiền mặt là một chuyện rất kỳ lạ.

Có thể đặt trọng điểm vào nhận cổ phần công ty làm thù lao, tham gia vào thành quả kinh doanh của công ty, cùng chia sẻ tốt xấu, nhìn xa trông rộng, kỳ vọng nếu không có gì bất trắc thì làm cho đến khi công ty được mua lại hoặc IPO.

Câu hỏi xác nhận triển vọng startup khi phỏng vấn

Đến công ty khởi nghiệp sẽ coi cổ phiếu như tiền lương của mình, vì vậy phải hiểu khi công ty bán đi hoặc IPO thì rốt cuộc có thể kỳ vọng bao nhiêu lợi nhuận.

Nếu ban đầu Nhà sáng lập/CEO chỉ nói với bạn bao nhiêu cổ phiếu, đến cả phần trăm cũng không chịu nói, thì cũng phải cẩn thận.

Q: Cổ phiếu (Option) của bạn chiếm bao nhiêu phần trăm công ty?

Đừng dùng số lượng cổ phiếu để đo lường giá trị cổ phần. Nếu bạn có 3 vạn cổ phiếu, nhưng tổng số cổ phiếu công ty là 8000 vạn, tỷ lệ cổ phiếu của bạn là 30000 / 80000000 = 0.000375 = 0.0375%. Khi công ty được bán với giá 100 triệu USD, bạn chỉ có thể nhận được tối đa 100000000 * 0.000375 = 37,500 USD. Tính tỉ giá 30 thì khoảng 1.125 triệu Đài tệ.

4 năm thanh xuân đổi lấy 1.125 triệu Đài tệ, chi bằng đến công ty lớn nhận lương triệu đô, việc cũng ít và nhẹ nhàng hơn.

Nếu nhận được 0.3% cổ phần, 100 triệu USD được mua lại, có thể nhận được 100000000 * 0.003 = 300,000 USD. Tính tỉ giá 30 thì khoảng 9 triệu Đài tệ, nghe có vẻ xứng đáng để đầu tư 4 năm thanh xuân hơn nhỉ?

Q: Cổ phiếu (Option) của bạn khi nào mới bắt đầu được nhận? Phải mất bao lâu mới nhận hết?

Xác nhận cấu trúc lịch trình trao quyền chọn (vesting schedule), khi nào bạn có thể nhận được cổ phiếu quyền chọn, điều kiện nhận là gì.

Điều kiện phổ biến nhất là chia nhận hết trong 4 năm (4-year vesting plan), nếu vào công ty chưa đầy một năm đã nghỉ việc/bị sa thải thì coi như mất trắng, quá một năm thì bắt đầu chia theo tỷ lệ.

Giả sử 1 năm cho 12,000 cổ phiếu, trung bình 1 tháng 1,000 cổ phiếu, 4 năm cho 48,000 cổ phiếu. Nếu 1 năm rưỡi nghỉ việc thì có thể nhận được 1000 * 18 = 18,000 cổ phiếu.

Có nơi sẽ kiên quyết cho theo năm, nếu làm 1 năm 11 tháng, bạn vẫn chỉ nhận được 12,000 cổ phiếu, như vậy nỗ lực của năm thứ 2 coi như uổng phí.

Nếu cho hết trong 4 năm, kiến nghị nên đàm phán sau năm đầu tiên nhận 25%, sau năm thứ hai chia theo tỷ lệ mỗi tháng 25% / 12 tháng = 2.08%.

Năm thứ nhất hai bên còn chưa xác nhận sự hợp tác trước đó có thuận lợi hay không. Đối với công ty, cổ phiếu là thứ khan hiếm, nên phát cổ phiếu tùy tiện cũng không tốt cho sự phát triển tương lai của công ty. Vì vậy nếu hợp tác không thuận lợi, trong vòng 1 năm công ty đều có thể giải nhiệm người không phù hợp, như vậy sẽ không có chuyện cổ phiếu bị người không phù hợp nắm giữ.

Cùng nhau hợp tác phấn đấu được 1 năm, công ty cũng đã xác nhận mô hình hợp tác của nhau cũng như năng lực và sự phù hợp của hai bên, nên rủi ro của công ty đã giảm đi rất nhiều. Sau năm thứ 2 có thể đàm phán với công ty làm bao nhiêu tháng thì nhận bấy nhiêu tỷ lệ, chứ không để xảy ra chuyện làm 1 năm 11 tháng nghỉ việc, cống hiến của năm thứ 2 hoàn toàn uổng phí không nhận được cổ phần, lãng phí thanh xuân vô ích.

Q: Nếu chưa đến một năm mà công ty bị mua lại thì sao?

Trong những công ty bảo vệ quyền lợi nhân viên khá tốt, sẽ thêm một điều khoản trong hợp đồng, làm chưa đủ 2 năm, chỉ cần còn tại chức, ngày công ty bị mua lại sẽ ngay lập tức tự động vest đến phần của 2 năm.

Q: Sau khi ký hợp đồng, nếu có thay đổi chức vụ thì sao?

Tiếp tục đàm phán từ mốc chuẩn mới. Thăng chức đại biểu cho trách nhiệm nhiều hơn, hy vọng bạn bỏ ra nhiều tâm sức và thời gian hơn.

Vì vậy có 100% lý do để đàm phán với công ty đãi ngộ bạn mong muốn, ví dụ như mỗi lần thăng chức, đều trực tiếp đàm phán với sếp đổi 50% mức tăng lương trực tiếp thành cổ phiếu có giá trị tương đương. Tăng lương 50,000 thành tăng 25,000, còn lại 25,000 đổi thành cổ phiếu giá trị tương đương.

Q: Xin hỏi kế hoạch khích lệ cổ phần nhân viên của các bạn là gì?

Xác nhận kế hoạch phân chia cổ phần để khích lệ nhân viên của công ty là gì, sẽ chia cổ tức cổ phiếu cho các thành viên nòng cốt trong tương lai như thế nào.

Q: Có điều khoản (term) nào khác sẽ ảnh hưởng đến giá trị cổ phiếu của tôi ở đây không?

Xác nhận thành phần cấu tạo cổ phiếu và giá trị mà cổ phiếu của mình chiếm trong công ty.

Chức danh quản lý

Reference

• VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 – 大和有話說
• 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
• 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後，出現後繼無力、成長趨緩的現象？｜大和有話說 – 大和有話說
• 【新創園地專欄-黃沛聲】新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包|FINDIT:台灣新創募資第一站
• 【新創實戰】創辦團隊股權怎麼分配 - TAcc+ 臺灣最新型加速器
• 新創公司只能給香蕉沒關係，但要加上香蕉園的所有權 — — 淺談新創公司的員工激勵機制 | by Tai-Ku Chen | Medium
• The Option Pool Shuffle - Venture Hacks
• 為什麼沒有人跟我們談過新創公司待遇的談法？ – 台灣工程生意人的矽谷故事
• 股权激励是发期权还是发限制性股票呢？ - YouTube
• 【創業必修課】雷軍：創業股權如何分配？如何找錢和估值？ - YouTube
• 从0到1，创业12堂必修课——创业公司如何分配股权 - YouTube
• 【創業大課100講】簡榮宗：新創公司合夥人的股權結構，怎樣分配才合理？ - YouTube
• 股票獎酬主要工具比較 - Willis Towers Watson
• 楊建銘專欄：是你的不見得就是你的─股權重授與-風傳媒
• 眾勤法律事務所 活動訊息