Bài viết này được dịch từ: How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz, Cover Photo by Nicholas Cappello on Unsplash

Một trong những điều khiến tôi ấn tượng nhất về các bài viết liên quan đến kế hoạch quyền chọn mua cổ phiếu (stock options) cho nhân viên startup là rất khó nắm bắt các yếu tố khác nhau ảnh hưởng đến giá trị của các quyền chọn này. Ngay cả khi cố gắng tìm hiểu lúc nhận quyền chọn ban đầu, bạn thường chỉ hiểu được một nửa. Sau này, khi rời khỏi startup đầu tiên và cố gắng thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu từ hợp đồng đề nghị ban đầu, họ thường bị sốc bởi giá hoặc giá trị của toàn bộ gói quyền chọn. Tại thời điểm này, người sáng lập công ty hy vọng sẽ giải quyết thỏa đáng vấn đề phân phối vốn sở hữu với nhân viên và nhà đầu tư, nhưng tổng giá trị vốn sở hữu và quyền chọn sở hữu cổ phiếu công ty là không cố định. Giá trị vốn sở hữu biến động và với việc vận hành công ty, nhiều yếu tố có thể ảnh hưởng đến giá trị của vốn sở hữu và quyền sở hữu ban đầu.

Một phần của vấn đề là việc hiểu mối quan hệ giữa vốn sở hữu và quyền sở hữu quá lớn và phức tạp. Đây là lý do tại sao nhiều người sáng lập, khi chuyển nhượng vốn sở hữu, phải nỗ lực giao tiếp rất nhiều để có được sự thấu hiểu và tin tưởng của những người nắm giữ vốn sở hữu và quyền sở hữu: chẳng hạn như cổ phần của chính người sáng lập, quyền chọn mua cổ phiếu của nhân viên, cổ phần của người đồng sáng lập và các nhà đầu tư của họ. Hiện nay, một số người có nguồn lực về vốn sở hữu và giáo dục này đã cung cấp nhiều bản tóm tắt, hướng dẫn và mẫu để giải thích cách thức hoạt động của quyền chọn mua cổ phiếu và thù lao bằng vốn sở hữu. Vì vậy, tôi muốn chia sẻ thêm về cách thức hoạt động của tình hình kinh tế thực tế đằng sau quyền chọn mua cổ phiếu và quyền sở hữu cổ phiếu của startup.

Bảng vốn hóa (Cap Table)

Vốn hóa hay bảng vốn hóa (Cap Table) có thể phản ánh mối quan hệ của tất cả các chủ sở hữu cổ phiếu và vốn sở hữu của công ty, bao gồm người sáng lập, nhân viên nắm giữ quyền chọn và nhà đầu tư công ty. Đối với hầu hết mọi người, nó thực sự là về việc tìm hiểu xem họ nắm giữ bao nhiêu quyền lực vốn sở hữu của công ty, số lượng cổ phiếu của họ thực sự sẽ bị pha loãng bao nhiêu, mối quan hệ phân chia vốn sở hữu giữa các loại cổ đông khác nhau và các thay đổi chi tiết khác.

Số lượng cổ phiếu bị pha loãng hoàn toàn (Fully Diluted Shares) (ngược lại với cổ phiếu cơ bản) = Tổng số cổ phiếu hiện có + Những thứ cuối cùng có thể chuyển đổi thành cổ phiếu (quyền chọn, chứng quyền, quyền chọn chưa phát hành).

Hãy xem xét ví dụ mà chúng ta sẽ sử dụng trong suốt bài viết này. Đây là một công ty mới không có nhà đầu tư bên ngoài và phân bổ cổ phiếu hiện tại như sau:

Nếu ai đó được đề nghị 100 quyền chọn mua cổ phiếu, số cổ phiếu này sẽ đến từ nguồn 1000 quyền chọn ở trên. Do đó, sau khi nhận được quyền chọn này, họ sẽ sở hữu 100/10000 hoặc 1.0% vốn cổ phần của công ty.

Nhưng đây mới chỉ là điểm khởi đầu của quyền sở hữu cổ phiếu (ownership). Bởi vì việc phân tích tỷ trọng quyền sở hữu công ty chỉ giới hạn ở tình hình tại một thời điểm nhất định trong hoạt động của công ty. Khi công ty vận hành, nhiều sự kiện có thể khiến số lượng cổ phiếu của công ty bị pha loãng, chẳng hạn như phát hành thêm quyền chọn, mua lại công ty, các điều khoản gọi vốn tiếp theo, v.v., điều này sẽ làm giảm tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần ban đầu. Tất nhiên, các cổ đông ban đầu cũng có thể hưởng lợi từ những thay đổi về vốn sở hữu do hoạt động của công ty mang lại, nhưng sự thay đổi ở tử số của số lượng cổ phần thường đi kèm với sự thay đổi ở mẫu số.

Lịch sử gọi vốn

Đối với mỗi vòng gọi vốn (cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi), sẽ có giá phát hành ban đầu và giá chuyển đổi:

• Giá phát hành ban đầu đúng như tên gọi của nó: giá mỗi cổ phiếu mà nhà đầu tư trả cho cổ phiếu công ty. Giá này cho chúng ta biết các nhà đầu tư khác nhau nghĩ công ty đáng giá bao nhiêu tại các thời điểm khác nhau.

• Giá chuyển đổi là giá mỗi cổ phiếu để chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu phổ thông. Hãy nhớ rằng cổ phiếu ưu đãi thường do nhà đầu tư nắm giữ và có quyền quản trị công ty và quyền ưu tiên thanh toán mà các cổ phiếu phổ thông khác không có.

Trong hầu hết các trường hợp, giá chuyển đổi bằng với giá phát hành ban đầu. Chúng ta sẽ giải thích sự khác biệt sau.

• Giá thực hiện của quyền chọn mua cổ phiếu của nhân viên: giá mỗi cổ phiếu cần thiết để thực sự sở hữu cổ phiếu.

Giá này thường thấp hơn giá phát hành ban đầu mà các nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu ưu đãi gần đây nhất đã trả. Sự chênh lệch giá trị lớn hay nhỏ phụ thuộc vào các quyền cụ thể và sự trưởng thành tổng thể của công ty. Các công ty định giá bên ngoài sẽ thực hiện cái gọi là định giá 409a (được đặt tên theo một phần cụ thể trong luật thuế của IRS) để xác định số tiền định giá chính xác.

Pha loãng (Dilution)

Pha loãng là một từ nặng nề và là một khái niệm khó khăn. Một mặt, nếu công ty gọi thêm vốn, nó sẽ làm tăng số lượng cổ phiếu và làm loãng tỷ lệ cổ phiếu hiện có. Việc pha loãng làm giảm tổng vốn sở hữu của các chủ sở hữu vốn hiện tại (bao gồm cả nhân viên nắm giữ quyền chọn). Mặt khác, gọi thêm vốn sẽ giúp công ty phát triển và phát huy tiềm năng, điều này có thể có nghĩa là mọi người sở hữu ít hơn một chút nhưng tài sản vốn có giá trị hơn. Rốt cuộc, sở hữu 0.09% của một công ty trị giá 1 tỷ đô la vẫn tốt hơn sở hữu 0.1% của một công ty trị giá 500 triệu đô la.

Nếu công ty tăng quy mô của nhóm quyền chọn (option pool) để có thể trao thêm quyền chọn cho nhân viên trong tương lai, điều này cũng sẽ gây ra một số pha loãng đối với các quyền chọn mà nhân viên hiện tại đang sở hữu. Vì vậy, hy vọng tình hình hiện tại của công ty là:

1. Công ty hiện đang ở chế độ tăng trưởng tích cực, giúp tăng giá trị tổng thể của số cổ phiếu nắm giữ.
2. Có nghĩa là nhân viên có thể hưởng lợi từ việc cấp thêm các quyền chọn này.

Hãy quay lại ví dụ chúng ta đã giới thiệu ở trên. Bây giờ công ty của chúng ta vừa gọi được vốn đầu tư mạo hiểm. Trong vòng gọi vốn Series A này, công ty đã nhận được 10 triệu đô la từ các nhà đầu tư với giá phát hành ban đầu là 1.000 đô la mỗi cổ phiếu:

Với số lượng cổ phiếu bị pha loãng hoàn toàn (fully diluted share) tăng lên do gọi vốn mới, hiện có 20.000 cổ phiếu bị pha loãng hoàn toàn. Điều này có nghĩa là 100 cổ phiếu quyền chọn mà nhân viên sở hữu chiếm 100/20.000 hay 0.5% tổng số cổ phiếu công ty, không phải là 1% mà họ sở hữu khi mới gia nhập. Tuy nhiên, giá trị của 100 cổ phiếu quyền chọn này đã tăng lên đáng kể vì giá mỗi cổ phiếu hiện là 1.000 đô la. Cổ phiếu của nhân viên này tương đương 100 cổ phiếu * 1.000 đô la/cổ phiếu, tức là 100.000 đô la.

Mặc dù không phải tất cả sự pha loãng đều bình đẳng, nhưng trong một số trường hợp, pha loãng chỉ là pha loãng. Vốn sở hữu liên quan đến bảo vệ chống pha loãng mà nhiều nhà đầu tư có thể có. Ý tưởng cơ bản ở đây là nếu công ty gọi vốn ở mức giá thấp hơn giá nhà đầu tư hiện tại trong các vòng gọi vốn tương lai, nhà đầu tư hiện tại có thể được bảo vệ bằng cách phát hành thêm cổ phiếu để tránh tác động của việc giảm số tiền gọi vốn trên mỗi cổ phiếu trong tương lai đối với giá trị cổ phiếu của nhà đầu tư ban đầu. (Số lượng cổ phiếu phát hành thêm thay đổi theo công thức).

Hầu hết các biện pháp bảo vệ chống pha loãng thường được gọi là điều chỉnh bình quân gia quyền (weighted average adjustments), có mức độ pha loãng thấp hơn đối với nhân viên vì sự bảo vệ đối với nhà đầu tư nhẹ nhàng hơn. Nhưng thực sự có một biện pháp bảo vệ ảnh hưởng đến các cổ đông khác, đó là - Full Ratchet. Đây là việc điều chỉnh giá mà nhà đầu tư vòng trước đã trả để khớp với giá cổ phiếu của vòng gọi vốn mới. Vì vậy, nếu nhà đầu tư vòng trước đã mua 10 triệu cổ phiếu với giá 2 đô la một cổ phiếu và giá vòng mới là 1 đô la một cổ phiếu, nhà đầu tư vòng trước sẽ nhận được gấp đôi số cổ phiếu để khớp với giá trị đầu tư vòng trước, nghĩa là nhà đầu tư vòng trước sẽ nhận được tổng cộng 20 triệu cổ phiếu. Điều này cũng có nghĩa là số lượng cổ phiếu bị pha loãng hoàn toàn tăng thêm 10 triệu cổ phiếu và giá trị cổ phiếu mà các cổ đông khác không có cơ chế bảo vệ (bao gồm cả nhân viên) đang nắm giữ thực sự bị pha loãng.

Nhân tiện, đây không chỉ là một tình huống lý thuyết: Chúng ta đã thấy tác động của Full Ratchet đối với vốn sở hữu trong Square IPO, nơi cổ phiếu bổ sung được phát hành cho các nhà đầu tư Series E vì giá IPO mỗi cổ phiếu bằng một nửa giá của các nhà đầu tư Series E.

Trong một kịch bản hoàn hảo lý tưởng, bảo vệ chống pha loãng hoàn toàn không có tác dụng: nghĩa là định giá của mỗi vòng gọi vốn tiếp theo cao hơn vòng trước, vì công ty sẽ tốt hơn theo thời gian với tiến độ và sự tăng trưởng trong hoạt động, và thị trường không trải qua những thay đổi lớn. Nhưng nếu bảo vệ chống pha loãng thực sự phát huy tác dụng, nó sẽ gây ra cú đánh kép vào việc pha loãng cổ phiếu.

1. Bảo vệ chống pha loãng đòi hỏi phải bán thêm cổ phiếu, điều này sẽ làm tăng mẫu số của số lượng cổ phiếu bị pha loãng hoàn toàn và làm giảm tỷ lệ phần trăm cổ phiếu.
2. Định giá thấp hơn dẫn đến giảm giá trị cổ phiếu của các chủ sở hữu vốn ban đầu.

Quyền ưu tiên thanh toán (Liquidation Preferences)

Một số nhà đầu tư cũng có thể có quyền ưu tiên thanh toán liên quan đến cổ phiếu của họ. Nói tóm lại, quyền ưu tiên thanh toán có nghĩa là trong trường hợp xảy ra sự kiện thanh khoản của công ty (ví dụ: bán công ty), các nhà đầu tư có quyền ưu tiên thanh toán có thể lấy lại số tiền đầu tư ban đầu trước các cổ đông khác (bao gồm hầu hết nhân viên có quyền chọn).

Để giải thích cách hoạt động của quyền ưu tiên thanh toán, hãy quay lại ví dụ trên. Giả sử công ty được bán với giá 100 triệu đô la. Nhà đầu tư Series A của chúng tôi đã đầu tư 10 triệu đô la và sở hữu 50% cổ phần. Họ có hai lựa chọn: chọn sử dụng quyền ưu tiên thanh toán để lấy lại 10 triệu đô la đầu tư ban đầu hoặc lấy giá trị cổ phiếu của 50% cổ phần mà họ sở hữu (100 triệu đô la * 50% = 50 triệu đô la). Rõ ràng, nhà đầu tư Series A sẽ chọn giá trị cổ phiếu 50 triệu đô la của 50% cổ phần, điều này có lợi hơn cho họ. 50 triệu đô la còn lại được chia cho những người có cổ phiếu phổ thông và quyền chọn.

Vì giá sau khi bán công ty cao hơn giá gọi vốn Series A ban đầu, nên trong trường hợp này quyền ưu tiên thanh toán không có tác dụng, nhưng nó sẽ có tác dụng trong các tình huống sau:

Tình huống 1

Nếu giá công ty bán không cao hơn giá quyền ưu tiên thanh toán, nhà đầu tư Series A sẽ chọn sử dụng quyền ưu tiên thanh toán, thay vì sử dụng giá trị cổ phiếu của 50% cổ phần để thanh toán.

Giả sử công ty được bán với giá 15 triệu đô la, thay vì 100 triệu đô la. Như bảng dưới đây, nhà đầu tư Series A sẽ chọn nhận 10 triệu đô la quyền ưu tiên thanh toán thay vì giá trị cổ phiếu của 50% cổ phần (50% * 15 triệu đô la = 7.5 triệu đô la), vì số tiền này thấp hơn số tiền quyền ưu tiên thanh toán. 5 triệu đô la còn lại được chia cho những người có cổ phiếu phổ thông và quyền chọn.

Bây giờ giả sử giá bán trong ví dụ là 15 triệu đô la (thay vì 100 triệu đô la). Như bảng bên dưới, nhà đầu tư Series A của chúng tôi chọn chấp nhận 10 triệu đô la quyền ưu tiên thanh toán vì quyền sở hữu kinh tế (50% * 15 triệu đô la = 7.5 triệu đô la) thấp hơn lợi nhuận theo quyền tài phán thanh lý. Điều này để lại 5 triệu đô la cho cổ đông phổ thông và quyền chọn (thay vì 50 triệu đô la).

Tình huống 2

Khi công ty trải qua nhiều vòng gọi vốn, mỗi vòng đều bao gồm quyền ưu tiên thanh toán. Quyền ưu tiên thanh toán ít nhất bằng tổng số vốn huy động được trong vòng đời của công ty.

Do đó, nếu công ty huy động được 100 triệu đô la cổ phiếu ưu đãi có quyền ưu tiên thanh toán, sau đó công ty được bán với giá 100 triệu đô la, thì mọi người khác sẽ không nhận được gì.

Tình huống 3

Tùy thuộc vào cấu trúc của các điều khoản, có thể có nhiều loại quyền ưu tiên thanh toán khác nhau. Cho đến nay, chúng tôi đã mô tả quyền ưu tiên không tham gia (non-participating) 1 lần, trong đó nhà đầu tư phải chọn giữa: chỉ nhận 1 lần số tiền đầu tư ban đầu hoặc chọn số tiền lớn hơn theo tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty.

Nhưng một số nhà đầu tư yêu cầu lợi tức đầu tư hơn 1 lần, ví dụ: quyền ưu tiên thanh toán lợi tức đầu tư gấp 2 lần, có nghĩa là nhà đầu tư sẽ nhận được giá trị thanh lý ít nhất gấp 2 lần số tiền đầu tư ban đầu. Điều này có nghĩa là ngoài lợi tức đầu tư, nhà đầu tư còn có thể nhận được lợi tức đầu tư có trong tỷ lệ sở hữu cổ phần của công ty, điều này có thể ảnh hưởng lớn đến các cổ đông khác.

Để phân biệt tác động của các điều khoản này, trước tiên hãy xem điều gì xảy ra khi nhà đầu tư Series A của chúng ta nhận được quyền ưu tiên thanh toán gấp 2 lần.

Trong kịch bản bán công ty 100 triệu đô la, nhà đầu tư vẫn sẽ nắm giữ 50% cổ phần vì 50 triệu đô la lớn hơn 20 triệu đô la của quyền ưu tiên thanh toán lợi nhuận gấp 2 lần (2 x 10 triệu đô la quyền ưu tiên thanh toán).

Cổ đông phổ thông và quyền chọn không tệ hơn so với trường hợp nhà đầu tư chỉ có quyền ưu tiên thanh toán lợi nhuận gấp 1 lần.

Tuy nhiên, nếu công ty được bán với giá dưới 15 triệu đô la, nhà đầu tư sẽ nhận được 100% số tiền thu được. Quyền ưu tiên thanh toán gấp 2 lần của họ vẫn là 20 triệu đô la, nhưng chỉ có 15 triệu đô la khả dụng, vì vậy toàn bộ số tiền công ty bán được sẽ thuộc về nhà đầu tư Series A. Cổ đông phổ thông và người nắm giữ quyền chọn không nhận được gì:

Cuối cùng, hãy xem điều gì xảy ra khi chúng ta có cổ phiếu ưu đãi tham gia (participating preferred), thường được gọi là Double Dipping (Ăn hai lần).

Trong giả thuyết bán 100 triệu đô la của chúng tôi, nhà đầu tư Series A không chỉ nhận được 10 triệu đô la quyền ưu tiên thanh toán mà còn nhận được lợi tức đầu tư theo tỷ lệ dựa trên tỷ lệ sở hữu của công ty. Vì vậy, nhà đầu tư nhận được tổng cộng 10 triệu đô la (quyền ưu tiên thanh toán) cộng với 50% của giá trị 90 triệu đô la còn lại, tổng cộng là 55 triệu đô la. Cổ đông phổ thông và quyền chọn có thể chia sẻ giá trị 45 triệu đô la còn lại:

Trong trường hợp công ty được bán với giá 15 triệu đô la, cổ đông phổ thông và quyền chọn nhận được ít hơn nhiều, vì nhà đầu tư Series A nhận được 10 triệu đô la quyền ưu tiên thanh toán cộng với 50% của 5 triệu đô la doanh thu còn lại, tổng cộng là 12,5 triệu đô la, chỉ để lại 2,5 triệu đô la cho các cổ đông còn lại:

Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO: Initial Public Offering)

Có nhiều yếu tố phi kinh tế như các vấn đề pháp lý, thuế và quản trị doanh nghiệp mà chúng tôi không thảo luận ở đây: ví dụ: cổ đông nào phải phê duyệt các quyết định nhất định của công ty, chẳng hạn như bán công ty, gọi thêm vốn… v.v. Đó là những cân nhắc quan trọng, nhưng chúng tôi chỉ tập trung vào các yếu tố kinh tế trong quyền chọn và quyền sở hữu ở đây.

Tuy nhiên, có một yếu tố khác đáng chú ý, vì nó thực sự là một vấn đề kinh tế của quản lý công ty, đó là IPO auto convert (chuyển đổi tự động khi IPO). Trong hầu hết các trường hợp, nhà đầu tư cổ phiếu ưu đãi có thể chấp thuận cho công ty niêm yết cổ phiếu và chuyển đổi cổ phiếu ban đầu thành một loại cổ phiếu duy nhất. Hầu hết các nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu ưu đãi đều thắng, và IPO là một bài kiểm tra tốt cho công ty, đảm bảo tình huống 1 người / 1 phiếu bầu, mặc dù mỗi cổ đông ưu đãi có tiếng nói dựa trên tỷ lệ sở hữu hoạt động của công ty.

Tuy nhiên, đôi khi các nhà đầu tư khác nhau có thể thực hiện quyền kiểm soát hoạt động của công ty không tương xứng với tỷ lệ cổ phần của họ. Khi các nhà đầu tư giai đoạn sau lo lắng rằng công ty có thể niêm yết quá sớm khiến họ không nhận được lợi tức đầu tư mong muốn, quyền kiểm soát của các nhà đầu tư giai đoạn sau này sẽ phát huy tác dụng. Công ty cần sự chấp thuận của họ để thực hiện IPO, điều này thường xảy ra khi giá IPO thấp hơn lợi tức đầu tư dự kiến ban đầu (ví dụ: chỉ có lợi tức gấp 2-3 lần).

Đây là tình huống mà những gì có vẻ là vấn đề quản trị doanh nghiệp trở thành vấn đề kinh tế. Nếu IPO cần sự chấp thuận của nhà đầu tư và nhà đầu tư đó không hài lòng với lợi nhuận từ IPO, quyền kiểm soát này có thể là một cửa sau để nhà đầu tư cố gắng đấu tranh cho lợi tức đầu tư lớn hơn. Vậy họ sẽ làm gì? Bằng cách yêu cầu thêm cổ phiếu (hoặc hạ thấp giá chuyển đổi của cổ phiếu ưu đãi hiện có thành cổ phiếu phổ thông). Điều này sẽ làm tăng mẫu số của số lượng cổ phiếu bị pha loãng hoàn toàn.

Chắc chắn, những điều này không có nghĩa là hành vi của các nhà đầu tư giai đoạn sau là có ý đồ xấu. Rốt cuộc, họ đang cung cấp vốn và các giá trị chiến lược khác cần thiết cho sự phát triển của doanh nghiệp và hy vọng nhận được lợi tức vốn tương ứng với rủi ro mà khoản đầu tư mang lại. Nhưng đây là một yếu tố khác cần lưu ý trong số tất cả các yếu tố khác mà chúng tôi phác thảo ở đây.

ISO và NQO

• ISO (Incentive Stock Options): Quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích
• NQO (Non-Qualified Stock Options): Quyền chọn mua cổ phiếu không đủ điều kiện

Ngoài các yếu tố gọi vốn và quản trị doanh nghiệp có thể ảnh hưởng đến giá trị của quyền chọn, còn có một số loại quyền chọn nhất định có thể ảnh hưởng đến kết quả kinh tế.

Nói chung, loại quyền chọn có lợi nhất là Incentive Stock Option (ISO). Những người sử dụng ISO không cần phải trả thuế cho khoản chênh lệch giữa giá quyền chọn và giá thị trường công khai sau này sau khi thực hiện quyền chọn (mặc dù trong một số trường hợp, thuế tối thiểu thay thế có thể đóng vai trò). Về cơ bản, ISO có nghĩa là nhân viên startup có thể hoãn việc trả các khoản thuế này cho đến khi họ bán cổ phiếu. Nếu họ nắm giữ trong 1 năm kể từ ngày thực hiện (2 năm kể từ ngày được cấp), họ có thể đủ điều kiện nhận ưu đãi thuế lãi vốn (capital gains tax).

Non-Qualified Options (NQO) không có lợi ích này. Dù họ có chọn nắm giữ cổ phiếu dài hạn hay không, họ phải trả thuế khi thực hiện quyền chọn. Vì các khoản thuế này được tính vào ngày thực hiện, ngay cả khi giá cổ phiếu giảm sau đó, nhân viên vẫn phải trả thuế dựa trên mức giá cao hơn trong lịch sử của cổ phiếu.

Đồng thời, tại sao không phải tất cả các công ty chỉ phát hành ISO? Điều này là do có một số hạn chế đối với ISO. Chỉ có thể cấp ISO trị giá 100.000 đô la cho nhân viên mỗi năm (nghĩa là số tiền vượt quá 100.000 đô la sẽ là NQO). Ngoài ra, ISO phải được thực hiện trong vòng 90 ngày sau khi nhân viên rời công ty. Khi ngày càng có nhiều công ty xem xét gia hạn thời gian thực hiện quyền chọn từ 90 ngày lên thời gian dài hơn, công ty vẫn có thể phát hành ISO, nhưng theo luật thuế NQO hiện hành, bất kể thời hạn thực hiện ISO của công ty là bao lâu, nếu không thực hiện quyền chọn trong vòng 90 ngày sau khi rời công ty, số tiền đó sẽ được chuyển đổi thành NQO.

Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions - M&A)

Một trong những câu hỏi thường gặp nhất về quyền chọn là điều gì sẽ xảy ra với quyền chọn nếu startup được mua lại? Dưới đây là một số kịch bản có thể xảy ra. Giả sử tất cả các quyền chọn (vesting) mất 4 năm, nhưng công ty quyết định bán mình cho một công ty khác vào năm thứ 2:

Kịch bản 1. Bên mua tiếp nhận các quyền chọn chưa được hưởng (unvested options).

Điều này có nghĩa là nếu ai đó chọn ở lại với bên mua và tiếp tục làm việc, quyền chọn mua cổ phiếu của họ sẽ tiếp tục được hưởng theo lịch trình ban đầu (mặc dù bây giờ là một phần của vốn sở hữu của bên mua). Có vẻ hợp lý… tất nhiên trừ khi họ cảm thấy việc bị mua lại không phải là mục đích của đề nghị đã ký ban đầu và không muốn làm việc cho chủ sử dụng lao động mới, thì có thể chọn từ chức, từ bỏ quyền chọn trong hai năm còn lại.

Kịch bản 2. Các quyền chọn chưa được hưởng bị bên mua hủy bỏ và nhân viên nhận được một bộ quyền chọn mới với các điều khoản mới (giả sử họ quyết định ở lại với bên mua).

Lý thuyết đằng sau điều này là bên mua muốn tạo động lực mới cho nhân viên tiềm năng mới hoặc làm cho họ phù hợp với triết lý thù lao tổng thể. Điều này có vẻ hợp lý, mặc dù chắc chắn khác với mục đích đã lên kế hoạch của hợp đồng đề nghị đã thỏa thuận ban đầu.

Kịch bản 3. Các quyền chọn chưa được hưởng được tăng tốc (accelerate) và tất cả các quyền chọn tự động thuộc về nhân viên. Như thể nhân viên đã hoàn thành hai năm làm việc còn lại.

Có hai loại tăng tốc cần lưu ý ở đây: Single Trigger và Double Trigger:

Single Trigger

Trong Single Trigger, các quyền chọn chưa được hưởng sẽ tăng tốc dựa trên sự xuất hiện của một sự kiện kích hoạt (trigger) duy nhất, trong trường hợp này là việc mua lại công ty. Vì vậy, cho dù mọi người có chọn ở lại với chủ sử dụng lao động mới hay không, họ sẽ được hưởng lợi từ việc nhận đầy đủ quyền chọn theo hợp đồng ban đầu.

Double Trigger

Trong Double Trigger, chỉ việc mua lại xảy ra là không đủ để tăng tốc việc nhận quyền chọn. Nhân viên phải không có cơ hội việc làm tương ứng tại công ty mới, hoặc hoàn toàn không phù hợp với vai trò của họ tại công ty cũ.

Lưu ý: Đây chỉ là các định nghĩa chung. Các điều kiện kích hoạt ở trên sẽ có các tình huống cụ thể: tất cả các quyền chọn đều tăng tốc hay chỉ một phần, có đạt được các mốc quan trọng hoặc mục tiêu cụ thể hay không, các hạn chế như thời gian làm việc tối thiểu 1 năm… v.v. Nhưng chúng tôi sẽ không thảo luận về những điều này ở đây.

Không có gì ngạc nhiên khi bên mua không thích các quyền chọn kiểu Single Trigger, vì vậy tình huống này tương đối hiếm, trong khi Double Trigger mang lại cho bên mua cơ hội giữ chân nhân tài mạnh mẽ. Tuy nhiên, đối với hầu hết mọi người, việc có bất kỳ hình thức tăng tốc nào ở trên vẫn là một tình huống không bình thường. Các điều kiện kích hoạt này thường được dành cho các giám đốc điều hành cấp cao. Trong kịch bản mua lại, họ không có khả năng hoặc thực sự không thể kiếm được việc làm tại bên mua (ví dụ: một công ty không thể có hai giám đốc tài chính), vì vậy sẽ không có cơ hội cho họ nhận được quyền chọn mua cổ phiếu còn lại.

Một cách đơn giản hơn để xem xét tác động của tất cả các tình huống này là bên mua thường có một 「tổng giá」 bao gồm giá mua trả trước, tiếp nhận các quyền chọn hiện có, kế hoạch giữ lại quyền chọn mới cho nhân viên còn lại, v.v. Công ty mua lại sẵn sàng trả các chi phí này trong thỏa thuận. Nhưng khi các cuộc thảo luận về việc mua lại phát triển, vốn được phân bổ như thế nào cho các loại khoản thanh toán khác nhau này đôi khi có thể khác với các quy định của tài liệu kế hoạch quyền chọn ban đầu.

Như đã đề cập trước đó, bất cứ điều gì liên quan đến thù lao và quyền sở hữu đều quy về việc xây dựng và hướng dẫn sự tin tưởng, cho dù thông qua giáo dục, giao tiếp hay sự minh bạch. Cũng có một quy tắc S.E.C. quan trọng áp dụng ở đây: Quy tắc 701, Miễn trừ cho việc phát hành quyền chọn mua cổ phiếu của nhân viên.

Quy tắc này quy định rằng đối với việc phát hành quyền chọn lên đến khoảng 5 triệu đô la mỗi năm, công ty phải cung cấp một bản sao của kế hoạch quyền chọn cho người nhận. Khi công ty vượt quá giới hạn 5 triệu đô la mỗi năm, họ cũng phải cung cấp bản tóm tắt các điều khoản quan trọng, các yếu tố rủi ro và báo cáo tài chính GAAP trong hai năm của kế hoạch.

Điều này thật tuyệt.

Nhưng thời thế đã thay đổi. Các yêu cầu 701 có hiệu lực vào tháng 4 năm 1999 đã không theo kịp thời đại. Các công ty hiện đang ở trạng thái tư nhân lâu hơn, vì vậy họ huy động được nhiều vốn hơn, thường là từ những người tham gia đầu tư mạo hiểm mới có các điều kiện phức tạp hơn. Do đó, chỉ cần xem xét báo cáo tài chính hai năm qua của công ty không cho biết giá trị tiềm năng cuối cùng của quyền chọn. Quy tắc 701 nên được cập nhật để theo kịp thời đại nhằm phản ánh thông tin mọi người cần để hiểu rõ hơn về các lựa chọn quyền chọn.

Tin tốt là nếu công ty niêm yết, tất cả các quyền khác nhau của cổ đông ưu đãi nêu trên sẽ biến mất vì cổ phiếu của mọi người sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông. Vẫn có thể có nhiều loại cổ phiếu phổ thông (chẳng hạn như Dual Class với quyền biểu quyết khác nhau, để bảo vệ người sáng lập trong việc thúc đẩy đổi mới liên tục) nhưng những điều này sẽ không ảnh hưởng đến giá trị vốn sở hữu của mọi người.

Theo định nghĩa, startup mang lại kết quả không thể đoán trước. Mọi startup đều là duy nhất, mọi tình huống đều có những yếu tố chưa biết và những thay đổi về vốn sở hữu mới sẽ luôn thay đổi kết quả kinh tế. Làm việc tại startup có nghĩa là tham gia sớm vào các sản phẩm chưa được kiểm chứng, điều đó có nghĩa là nó có thể mang lại rủi ro lớn… và có thể mang lại lợi nhuận lớn.

Tài liệu tham khảo

• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz
• Compensation at Startups - Quip
• 16 Things To Know About The 409A Valuation - Andreessen Horowitz
• a16z Podcast: On Recent IPOs and Comparing Private vs. Public Valuations - Andreessen Horowitz
• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz