Photo by Campaign Creators on Unsplash

Кто контролирует компанию?

Существенный контроль над компанией отражается в структуре акционерного капитала. Проверка структуры капитала позволяет вам понять, кто на самом деле контролирует операционное направление компании и распределение будущей прибыли.

Роли в структуре акционерного капитала

• Общее собрание акционеров избирает Совет директоров
• Совет директоров избирает Управленческую команду
• Управленческая команда отчитывается перед Советом директоров
• Совет директоров отчитывается перед Общим собранием акционеров

Общее собрание акционеров

Обычные резолюции

Присутствие акционеров, представляющих более 1/2 всех выпущенных акций, и одобрение более 1/2 присутствующих акционеров. Это означает, что согласиться должны как минимум 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) акционеров.

• Избрание и вознаграждение директоров
• Резолюция о распределении прибыли и дивидендов
• Резолюция об утверждении отчетов, подготовленных советом директоров

Специальные резолюции

Присутствие акционеров, представляющих более 2/3 всех выпущенных акций, и одобрение более 1/2 присутствующих акционеров. Это означает, что согласиться должны как минимум 2/3 * 1/2 = 1/3 (33%) акционеров.

• Внесение изменений в Устав компании
• Снятие с должности директоров/наблюдателей

Значение процентных долей акций

Акционер, владеющий более 2/3 (67%) акций, может самостоятельно созвать общее собрание акционеров для внесения изменений в Устав (Конституцию компании), устанавливая правила игры и абсолютно контролируя компанию.

Имея более 1/2 (51%) акций, нельзя самостоятельно достичь юридического кворума для собрания, но если собрание состоится, резолюции могут быть легко приняты, поскольку у вас есть 1/2 (51%) голосов.

Владение более 1/3 (34%) акций означает, что ни у одного другого акционера нет более 2/3 (67%). Следовательно, если акционер с более чем 1/3 (34%) не присутствует, общие собрания акционеров для специальных резолюций не могут проводиться, так как присутствие более 2/3 (67%) всех выпущенных акций не может быть достигнуто.

Основатель с долей менее 34% рискует быть снятым с должности CEO другими акционерами, владеющими более 2/3 (67%).

Ошибки, которых следует избегать при первоначальном распределении акций

Избегайте равного разделения, например 50% + 50% или 33.3% + 33.3% + 33.3%, чтобы предотвратить тупиковые ситуации при принятии решений из-за расхождения во мнениях.

Разногласия могут привести к тупику, в результате чего компания остановится в развитии и не сможет функционировать.

Должен быть основатель с большей долей, чтобы контролировать акции и быть окончательным лицом, принимающим решения, например 60% + 20% + 20% или 45% + 35% + 20%. Лицо с наибольшим количеством акций должно брать на себя ответственность за окончательные решения, чтобы избежать стагнации компании.

Совет директоров

Обычные резолюции

Присутствие более половины директоров и одобрение более половины присутствующих директоров. Это означает, что согласиться должны как минимум 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) директоров.

• Вопросы, не регулируемые специально
• Перенос штаб-квартиры компании
• Создание, изменение или ликвидация филиалов

Специальные резолюции

Присутствие более 2/3 директоров и одобрение более половины присутствующих директоров. Это означает, что согласиться должны как минимум 2/3 * 1/2 = 1/4 (33%) директоров.

• Избрание Председателя Совета директоров
• Выпуск новых акций для увеличения капитала
• Выпуск сертификатов опционов на акции для сотрудников

Планы владения акциями сотрудниками (ESOP: Employee Stock Ownership Plans)

ESOP, широко известный как Option Pool (Пул опционов), используется для стимулирования сотрудников и привлечения талантов.

У стартапов обычно не так много денег, и им трудно предлагать конкурентоспособные зарплаты. В этом случае предложение акций компании может помочь привлечь и удержать отличные таланты.

Не следует планировать раздачу акций каждому сотруднику, потому что основная потребность большинства сотрудников — это наличные деньги. Неизбежно, что только после того, как будут покрыты основные ежемесячные расходы, они смогут принять другие альтернативные формы компенсации.

Сотрудники также смотрят на развитие компании.

Такая система помогает руководству определить, искренне ли сотрудники идентифицируют себя с будущим развитием компании и готовы ли они поставить часть своего дохода на будущий рост компании. Такие отличные и преданные сотрудники — это именно те партнеры, которых стартап должен найти и удержать!

Связывание будущих показателей компании и полученной цены акций с доходом сотрудников естественным образом создает стимулирующий эффект, заставляя сотрудников спонтанно достигать целей по эффективности и повышать цену акций, чтобы приумножить свой собственный доход.

В целом, ESOP, занимающий 10～15% от общего капитала, — это диапазон, который могут принять большинство инвесторов.

Владение большим процентом не имеет смысла; смысл заключается в максимизации стоимости каждой акции. Поэтому никогда не держитесь за кучу акций, не желая дать сотрудникам то, что они заслуживают, ограничивая рост компании или вызывая ее упадок из-за потери талантов.

Если пул опционов для Программы опционов на акции для сотрудников (ESOP) не был создан в начале, это нормально, но венчурные капиталисты (VC) обычно требуют, чтобы он был создан до того, как они инвестируют, поэтому по сути это должно быть взято из акций основателей.

Типы ESOP

1. Опционы на акции для сотрудников (Stock Option)

Право, предоставляемое сотрудникам на покупку акций по указанной цене в будущем. Если цена акций компании вырастет в будущем, сотрудники могут купить акции более высокой стоимости по более низкой цене, зарабатывая на разнице, тем самым привлекая отличных сотрудников остаться на долгий срок.

Когда перспективы компании плохие и цена акций ниже оговоренной цены, трудно создать стимулирующий эффект.

2. Ограниченные единицы акций (RSU: Restricted Stock Unit)

Компания предоставляет акции сотрудникам бесплатно, но сотрудники должны выполнить определенные условия (например, производительность, стаж и т. д.), чтобы фактически получить эти акции.

Если компания планирует дать этому сотруднику 3% акций, это обычно предоставляется поэтапно, возможно, разделено на три года, давая 1% в год.

После выпуска RSU они немедленно передаются в траст. Если сотрудник выполняет определенные условия, банк-трасти возвращает акции сотруднику.

RSU, по сравнению со Stock Options, где сотрудникам приходится платить из своего кармана, предлагают больший стимул для сотрудников. Однако выпуск RSU должен быть одобрен специальной резолюцией общего собрания акционеров, поэтому порог выпуска относительно высок.

Правила вестинга (Vesting Rules) ESOP

Сотрудники, получающие эти ESOP, обычно не получают весь процент акций сразу, они предоставляются постепенно партиями. Самый распространенный способ — это 4-летний период вестинга, когда вы должны проработать как минимум 1 год, чтобы получить 25%, и 2 года, чтобы получить 50%. Если вы уйдете раньше, вы, по сути, ничего не получите.

Увольнение неподходящего партнера иногда важнее, чем наем подходящего человека, с этим нужно разобраться как можно скорее, и неправильный механизм вознаграждения может заставить неподходящих сотрудников остаться.

Коэффициенты ESOP

• Первые 10 сотрудников могут получить 10%
• Следующие 20 сотрудников делят 5%
• Следующие 50 сотрудников делят еще 5%

Политика ESOP

Если компания базируется на Тайване, Закон о компаниях предусматривает, что когда компания увеличивает капитал путем выпуска новых акций, она должна зарезервировать 10~15% для сотрудников, чтобы они могли подписаться первыми. Однако цена подписки должна быть такой же, как и цена этого раунда, поэтому, как правило, сотрудники не будут участвовать, потому что у них недостаточно денег.

Налогообложение ESOP

На Тайване для некотируемых стартапов налогообложение опционов на акции для сотрудников в основном включает разницу между оговоренной ценой на момент исполнения и рыночной ценой компании, которая включается в прочий личный доход для налогообложения. После продажи акций позже это подпадает под налог на операции с ценными бумагами, который в настоящее время освобожден от налога.

Процентные доли владения акциями

Если вас называют Соучредителем (Co-founder), ваши акции не должны быть меньше 10%; и наоборот, если вы не Соучредитель, вы также не должны превышать эту цифру.

Акции представляют вклад в компанию

Вклады, принесенные в жертву ради успеха команды стартапа:

• Денежный вклад
• Время
• Связи
• Идеи
• Оборудование

Справедливо и разумно, что те, кто готов поставить больше, получают большую отдачу после успеха. Те, кто бросил свою основную работу, чтобы посвятить себя полному рабочему дню, несут больше рисков, чем те, кто сохраняет свою работу на полный рабочий день, и распределение акций должно это учитывать.

Советы при присоединении к стартапу

Ранние таланты — это очень, очень важный актив для компании. Сможет ли стартап взлететь или нет, во многом зависит от начальной команды, поэтому не приходите с несерьезным отношением или требуя высокую зарплату сразу.

Вы решили пройти собеседование с командой, которая только начала. Вы должны признать, что фокус этой работы для вас — это будущий рост и развитие, а не немедленная денежная отдача. Более того, чего больше всего не хватает стартапам, так это денег, поэтому подавать заявку в стартап с настроем на получение высокой денежной зарплаты — это очень странно.

Вы можете сосредоточиться на приобретении акций компании в качестве компенсации, участвуя в результатах деятельности компании, разделяя хорошее и плохое, смотря в долгосрочную перспективу и рассчитывая делать это до тех пор, пока компания не будет приобретена или не выйдет на IPO, если не произойдет никаких случайностей.

Вопросы для подтверждения перспектив стартапа во время собеседований

Поскольку вы будете рассматривать акции как свою зарплату при присоединении к стартапу, вы должны понимать, какую прибыль вы можете ожидать, когда компания будет продана или выйдет на IPO.

Если в начале Основатель/CEO говорит вам только количество акций, но не хочет называть процент, будьте осторожны.

Q: Какой процент от компании составляют ваши акции (опционы)?

Не измеряйте стоимость акций количеством акций. Если у вас есть 30,000 акций, но всего у компании 80 миллионов акций, ваш процент акций составляет 30000 / 80000000 = 0.000375 = 0.0375%. Когда компания будет продана за 100 миллионов долларов США, вы сможете получить максимум 100000000 * 0.000375 = 37,500 долларов США. При обменном курсе 30 это около 1.125 миллиона тайваньских долларов.

Использовать 4 года молодости в обмен на 1.125 миллиона тайваньских долларов, лучше пойти в крупную компанию, чтобы зарабатывать миллион в год с немного меньшей рабочей нагрузкой.

Если вы получите 0.3% акций, и компания будет приобретена за 100 миллионов долларов США, вы можете получить 100000000 * 0.003 = 300,000 долларов США. При обменном курсе 30 это около 9 миллионов тайваньских долларов. Разве инвестировать 4 года молодости не звучит намного более стоящим?

Q: Когда я смогу начать получать ваши акции (опционы)? Сколько времени нужно, чтобы получить их полностью?

Подтвердите структуру графика вестинга (vesting schedule), когда вы можете получить опционные акции и каковы условия.

Наиболее распространенным условием является 4-летний план вестинга. Если вы уйдете или вас уволят менее чем через год, вы ничего не получите. Через год они предоставляются пропорционально.

Предположим, что предоставляется 12,000 акций в год, в среднем 1,000 акций в месяц. 48,000 акций за 4 года. Если вы уйдете через 1.5 года, вы можете получить 1000 * 18 = 18,000 акций.

Некоторые будут настаивать на ежегодном предоставлении. Если вы проработаете 1 год и 11 месяцев, вы все равно получите только 12,000 акций, потратив впустую усилия 2-го года.

Если предоставляется в течение 4 лет, рекомендуется договориться о получении 25% после 1-го года, а затем 25% / 12 месяцев = 2.08% пропорционально каждый месяц после 2-го года.

В 1-й год обе стороны еще не уверены, было ли предыдущее сотрудничество гладким. Для компании акции — дефицит, поэтому случайное распределение акций не сулит ничего хорошего для будущего развития компании. Поэтому, если сотрудничество не ладится, компания может уволить неподходящих людей в течение 1 года, так что акции не будут удерживаться неподходящими людьми.

После совместной работы в течение 1 года, компания также подтверждает модель сотрудничества, а также способности и пригодность обеих сторон, поэтому риск компании значительно снижается. После 2-го года вы можете договориться с компанией о получении пропорциональной суммы за каждый отработанный месяц, избегая ситуации, когда вы уходите через 1 год и 11 месяцев, и вклад 2-го года оказывается напрасным без получения капитала, растрачивая вашу молодость.

Q: Что произойдет, если компанию купят менее чем через год?

В компаниях, которые больше защищают права сотрудников, в контракт будет добавлен пункт, гласящий, что если вы проработали менее 2 лет, но все еще работаете, вам автоматически будет предоставлена (vested) доля до 2 лет в день приобретения компании.

Q: Что произойдет, если моя должность изменится после подписания контракта?

Ведите переговоры от новой базы. Повышение означает большую ответственность, ожидание, что вы будете уделять больше энергии и времени.

Так что есть 100% причина договориться о желаемом отношении с компанией. Например, каждый раз, когда вас повышают, говорите напрямую с боссом о повышении зарплаты на 50%, конвертируемом непосредственно в эквивалентные акции. Повышение на 50,000 становится повышением на 25,000, а остальные 25,000 конвертируются в эквивалентные акции.

Q: Каков ваш план стимулирования акциями для сотрудников?

Подтвердите, каков план распределения акций компании для мотивации сотрудников, и как предоставлять бонусы в виде акций будущим ключевым участникам.

Q: Есть ли еще какое-либо условие (term), которое повлияет на стоимость моих акций здесь?

Подтвердите состав акций и стоимость, которую ваши акции занимают в компании.

Управленческие должности

Reference

• VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 – 大和有話說
• 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
• 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後，出現後繼無力、成長趨緩的現象？｜大和有話說 – 大和有話說
• 【新創園地專欄-黃沛聲】新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包|FINDIT:台灣新創募資第一站
• 【新創實戰】創辦團隊股權怎麼分配 - TAcc+ 臺灣最新型加速器
• 新創公司只能給香蕉沒關係，但要加上香蕉園的所有權 — — 淺談新創公司的員工激勵機制 | by Tai-Ku Chen | Medium
• The Option Pool Shuffle - Venture Hacks
• 為什麼沒有人跟我們談過新創公司待遇的談法？ – 台灣工程生意人的矽谷故事
• 股权激励是发期权还是发限制性股票呢？ - YouTube
• 【創業必修課】雷軍：創業股權如何分配？如何找錢和估值？ - YouTube
• 从0到1，创业12堂必修课——创业公司如何分配股权 - YouTube
• 【創業大課100講】簡榮宗：新創公司合夥人的股權結構，怎樣分配才合理？ - YouTube
• 股票獎酬主要工具比較 - Willis Towers Watson
• 楊建銘專欄：是你的不見得就是你的─股權重授與-風傳媒
• 眾勤法律事務所 活動訊息