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Quem Controla a Empresa?

O controle substancial da empresa reflete-se na estrutura acionária. Verificar a estrutura de capital permite que você entenda quem realmente controla a direção operacional da empresa e a distribuição dos lucros futuros.

Papéis na Estrutura Acionária

• A Assembleia Geral de Acionistas elege o Conselho de Administração
• O Conselho de Administração elege a Diretoria Executiva
• A Diretoria Executiva reporta ao Conselho de Administração
• O Conselho de Administração reporta à Assembleia Geral de Acionistas

Assembleia Geral de Acionistas

Resoluções Ordinárias

Presença de acionistas representando mais de 1/2 do total de ações emitidas, e aprovação de mais de 1/2 dos acionistas presentes. Isso significa que pelo menos 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) dos acionistas devem concordar.

• Eleição e remuneração de diretores
• Resolução sobre a distribuição de lucros e dividendos
• Resolução para aprovar os relatórios preparados pelo conselho de administração

Resoluções Especiais

Presença de acionistas representando mais de 2/3 do total de ações emitidas, e aprovação de mais de 1/2 dos acionistas presentes. Isso significa que pelo menos 2/3 * 1/2 = 1/3 (33%) dos acionistas devem concordar.

• Alteração do Contrato Social/Estatuto
• Destituição de diretores/supervisores

Significado das Percentagens de Ações

Um acionista com mais de 2/3 (67%) das ações pode convocar por si mesmo uma assembleia geral de acionistas para alterar o Contrato Social (Constituição da Empresa), estabelecer as regras do jogo e controlar absolutamente a empresa.

Com mais de 1/2 (51%) das ações, não se pode atingir o quórum legal para reunir-se sozinho, mas se a reunião for realizada, as resoluções podem ser aprovadas facilmente por ter 1/2 (51%) dos votos.

Com mais de 1/3 (34%) das ações, significa que nenhum outro acionista tem mais de 2/3 (67%). Portanto, se o acionista com mais de 1/3 (34%) não comparecer, assembleias gerais de acionistas para resoluções especiais não podem ser realizadas, pois não se pode atingir a presença de mais de 2/3 (67%) do total das ações emitidas.

Um fundador com menos de 34% das ações corre o risco de ser destituído como CEO por outros acionistas que possuam mais de 2/3 (67%).

Erros a evitar na distribuição inicial de ações

Evite divisões iguais como 50% + 50% ou 33.3% + 33.3% + 33.3% para evitar impasses na tomada de decisões devido a divergências de opinião.

Desacordos podem levar a um impasse, fazendo com que a empresa estagne e não consiga operar.

Deve haver um fundador com uma participação maior para controlar as ações e ser o tomador de decisões final, como 60% + 20% + 20% ou 45% + 35% + 20%. A pessoa com mais ações deve assumir a responsabilidade pelas decisões finais para evitar a estagnação da empresa.

Conselho de Administração

Resoluções Ordinárias

Presença de mais da metade dos diretores, e aprovação de mais da metade dos diretores presentes. Isso significa que pelo menos 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) dos diretores devem concordar.

• Assuntos não regulamentados especificamente
• Mudança de sede da empresa
• Estabelecimento, alteração ou dissolução de filiais

Resoluções Especiais

Presença de mais de 2/3 dos diretores, e aprovação de mais da metade dos diretores presentes. Isso significa que pelo menos 2/3 * 1/2 = 1/4 (33%) dos diretores devem concordar.

• Eleição do Presidente do Conselho
• Emissão de novas ações para aumento de capital
• Emissão de certificados de opções de ações para funcionários

Planos de Propriedade de Ações para Funcionários (ESOP: Employee Stock Ownership Plans)

O ESOP, comumente conhecido como Option Pool, é usado para incentivar os funcionários e atrair talentos.

As startups geralmente não têm muito dinheiro e acham difícil oferecer salários competitivos. Nesse caso, oferecer ações da empresa pode ajudar a atrair e reter talentos excelentes.

Não se deve planejar dar ações a todos os funcionários porque a necessidade básica da maioria dos funcionários é dinheiro. É inevitável que apenas após as despesas básicas mensais serem atendidas é que eles possam aceitar outras formas alternativas de compensação.

Os funcionários também observam o desenvolvimento da empresa.

Tal sistema ajuda a gestão a identificar se os funcionários se identificam sinceramente com o desenvolvimento futuro da empresa e se estão dispostos a apostar parte da sua renda no crescimento futuro da empresa. Esses funcionários excelentes e comprometidos são exatamente os parceiros que uma startup deve encontrar e manter!

Vincular o desempenho futuro da empresa e o preço das ações resultante com a renda dos funcionários cria naturalmente um efeito de incentivo, fazendo com que os funcionários alcancem espontaneamente metas de desempenho e impulsionem o preço das ações para multiplicar a sua própria renda.

Geralmente, um ESOP que ocupe entre 10～15% do total do capital é uma faixa que a maioria dos investidores pode aceitar.

Ter uma grande percentagem não faz sentido; o sentido vem de maximizar o valor de cada ação. Portanto, nunca se agarre a um monte de ações sem querer dar aos funcionários o que eles merecem, limitando o crescimento da empresa ou causando o seu declínio devido à perda de talentos.

Se um fundo de opções para o Employee Stock Option Program (ESOP) não foi estabelecido no início, não tem problema, mas os VCs (Venture Capitalists) geralmente exigirão que seja estabelecido antes de investir, então essencialmente terá que sair das ações dos fundadores.

Tipos de ESOP

1. Opções de Ações para Funcionários (Stock Option)

O direito concedido aos funcionários de comprar ações a um preço especificado num momento futuro. Se o preço das ações da empresa subir no futuro, os funcionários podem comprar ações de maior valor a um preço mais baixo, ganhando a diferença, atraindo assim funcionários excelentes para ficarem a longo prazo.

Quando as perspectivas da empresa são ruins e o preço das ações é inferior ao preço acordado, é difícil gerar um efeito de incentivo.

2. Unidades de Ações Restritas (RSU: Restricted Stock Unit)

A empresa concede ações aos funcionários gratuitamente, mas os funcionários devem cumprir certas condições (como desempenho, tempo de serviço, etc.) para realmente receber essas ações.

Se a empresa planeja dar a este funcionário 3% de participação, geralmente é concedido em etapas, talvez dividido em três anos, dando 1% por ano.

Após a emissão das RSUs, elas são entregues imediatamente a um fundo (trust). Se o funcionário cumprir as condições específicas, o banco fiduciário devolve as ações ao funcionário.

As RSUs, em comparação com as Stock Options onde os funcionários têm que pagar do próprio bolso, oferecem um maior incentivo para os funcionários. No entanto, a emissão de RSUs deve ser aprovada por uma resolução especial da assembleia geral de acionistas, por isso o limiar de emissão é relativamente alto.

Regras de Vesting do ESOP

Os funcionários que recebem esses ESOPs geralmente não obtêm a percentagem total de ações de uma só vez, mas são concedidas gradualmente em lotes. A forma mais comum é um período de vesting de 4 anos, onde você deve trabalhar pelo menos 1 ano para obter 25%, e 2 anos para obter 50%. Se sair antes disso, basicamente não recebe nada.

Demitir o parceiro errado às vezes é mais importante do que contratar a pessoa certa, isso deve ser tratado o mais rápido possível, e um mecanismo de recompensa incorreto pode forçar os funcionários errados a ficar.

Rácios de ESOP

• Os primeiros 10 funcionários podem obter 10%
• Os próximos 20 funcionários dividem 5%
• Os próximos 50 funcionários dividem outros 5%

Política de ESOP

Se a empresa estiver sediada em Taiwan, a Lei das Sociedades estipula que, quando uma empresa aumenta o capital emitindo novas ações, deve reservar 10~15% para os funcionários subscreverem primeiro. No entanto, o preço de subscrição deve ser o mesmo que o preço dessa rodada, então, geralmente, os funcionários não participarão porque não têm dinheiro suficiente.

Tributação do ESOP

Em Taiwan, para startups não listadas, a tributação das opções de ações para funcionários envolve basicamente a diferença entre o preço acordado no momento da execução e o preço de mercado da empresa sendo incluída em outros rendimentos pessoais para impostos. Depois de vender as ações mais tarde, cai sob o imposto sobre transações de valores mobiliários, que atualmente é isento de impostos.

Percentagens de Propriedade de Ações

Se você for chamado de Cofundador (Co-founder), suas ações não devem ser inferiores a 10%; inversamente, se não for Cofundador, também não deve exceder esse número.

As ações representam a contribuição para a empresa

Contribuições sacrificadas em busca do sucesso da equipe da startup:

• Contribuição monetária
• Tempo
• Conexões
• Ideias
• Equipamento

É justo e razoável que aqueles dispostos a apostar mais recebam mais retornos após o sucesso. Quem largou o emprego original para se dedicar em tempo integral assume mais riscos do que quem mantém o emprego em tempo integral, e a distribuição de ações deve levar isso em consideração.

Conselhos ao Entrar numa Startup

O talento inicial é um ativo muito, muito importante para uma empresa. Se uma startup pode decolar ou não depende em grande parte da equipe inicial, então não entre com uma atitude de brincadeira ou pedindo um salário alto imediatamente.

Você escolheu entrevistar com uma equipe que acabou de começar. Você deve reconhecer que o foco deste trabalho para você é o crescimento e desenvolvimento futuro, não o retorno imediato em dinheiro. Além disso, o que mais falta às startups é dinheiro, então candidatar-se a uma startup com a mentalidade de obter um salário alto em dinheiro é algo muito estranho.

Você pode colocar o foco em adquirir ações da empresa como compensação, participando dos resultados da operação da empresa, compartilhando os bons e maus momentos, olhando para o longo prazo e esperando fazer isso até que a empresa seja adquirida ou faça um IPO, se não houver acidentes.

Perguntas para confirmar as perspectivas da startup durante as entrevistas

Como você tratará as ações como o seu salário ao entrar numa startup, você deve entender quanto retorno pode esperar quando a empresa for vendida ou fizer um IPO.

Se no início o Fundador/CEO apenas lhe disser o número de ações, mas não estiver disposto a dizer a porcentagem, tenha cuidado.

Q: Que porcentagem da empresa representam as suas ações (opções)?

Não meça o valor das ações pelo número de ações. Se você tem 30.000 ações, mas o total de ações da empresa é de 80 milhões, sua porcentagem de ações é 30000 / 80000000 = 0.000375 = 0.0375%. Quando a empresa for vendida por 100 milhões de USD, você só poderá obter no máximo 100000000 * 0.000375 = 37.500 USD. Com uma taxa de câmbio de 30, isso é cerca de 1,125 milhões de NTD.

Usar 4 anos de juventude em troca de 1,125 milhões de NTD, é melhor ir para uma grande empresa ganhar um salário anual de um milhão com uma carga de trabalho mais leve.

Se você obtiver 0,3% de ações e a empresa for adquirida por 100 milhões de USD, poderá obter 100000000 * 0.003 = 300.000 USD. Com uma taxa de câmbio de 30, isso é cerca de 9 milhões de NTD. Não parece muito melhor investir 4 anos de juventude?

Q: Quando posso começar a receber as suas ações (opções)? Quanto tempo demora para recebê-las totalmente?

Confirme a estrutura do cronograma de aquisição (vesting schedule), quando você pode obter as ações de opção e quais são as condições.

A condição mais comum é um plano de vesting de 4 anos. Se você sair ou for demitido em menos de um ano, não recebe nada. Depois de um ano, é concedido proporcionalmente.

Suponha que sejam concedidas 12.000 ações por ano, uma média de 1.000 ações por mês. 48.000 ações em 4 anos. Se você sair após 1,5 anos, pode obter 1000 * 18 = 18.000 ações.

Alguns insistirão em dar anualmente. Se você trabalhar durante 1 ano e 11 meses, ainda receberá apenas 12.000 ações, desperdiçando o esforço do segundo ano.

Se for concedido ao longo de 4 anos, recomenda-se negociar para obter 25% após o primeiro ano, e então 25% / 12 meses = 2.08% proporcionalmente a cada mês após o segundo ano.

No 1º ano, ambas as partes não têm certeza se a cooperação anterior foi tranquila. Para a empresa, as ações são escassas, então distribuir ações casualmente não é bom para o desenvolvimento futuro da empresa. Portanto, se a cooperação não for tranquila, a empresa pode demitir as pessoas inadequadas dentro de 1 ano, para que as pessoas inadequadas não tenham ações.

Depois de trabalharem juntos por 1 ano, a empresa também confirma o modelo de cooperação e as habilidades e adequação de ambas as partes, então o risco da empresa é muito reduzido. Após o 2º ano, você pode negociar com a empresa para obter uma quantia proporcional por cada mês trabalhado, evitando a situação em que você sai após 1 ano e 11 meses e a contribuição do 2º ano é em vão sem receber ações, desperdiçando a sua juventude.

Q: O que acontece se a empresa for comprada em menos de um ano?

Em empresas que protegem mais os direitos dos funcionários, será adicionada uma cláusula ao contrato informando que, se você tiver trabalhado menos de 2 anos, mas ainda estiver empregado, será automaticamente concedida (vest) a porção de até 2 anos no dia em que a empresa for adquirida.

Q: O que acontece se o meu cargo mudar depois de assinar o contrato?

Negocie para cima a partir da nova base. A promoção significa mais responsabilidade, esperando que você dedique mais energia e tempo.

Portanto, há uma razão de 100% para negociar o tratamento que deseja com a empresa. Por exemplo, cada vez que for promovido, fale diretamente com o chefe sobre um aumento salarial de 50% convertido diretamente em ações equivalentes. Um aumento de 50.000 torna-se um aumento de 25.000, e os 25.000 restantes são convertidos em ações equivalentes.

Q: Qual é o seu plano de incentivo acionário para funcionários?

Confirme qual é o plano de distribuição de ações da empresa para motivar os funcionários e como dar bônus de ações aos futuros membros-chave.

Q: Existe algum outro termo (term) que afetará o valor das minhas ações aqui?

Confirme a composição das ações e o valor que as suas ações ocupam na empresa.

Títulos de Gestão

Reference

• VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 – 大和有話說
• 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
• 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後，出現後繼無力、成長趨緩的現象？｜大和有話說 – 大和有話說
• 【新創園地專欄-黃沛聲】新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包|FINDIT:台灣新創募資第一站
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