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누가 회사를 통제하는가?

회사의 실질적인 통제권은 지분 구조에 반영됩니다. 지분 구조를 확인해야만 실제로 누가 회사의 운영 방향을 통제하고 있는지, 그리고 미래의 회사 수익 분배가 어떻게 될지 이해할 수 있습니다.

회사 지분 역할

• 주주총회가 이사회를 선출
• 이사회가 경영진을 선출
• 경영진은 이사회에 보고
• 이사회는 주주총회에 보고

주주총회

보통 결의 사항

발행 주식 총수의 1/2 이상 주주가 출석하고, 출석 주주의 1/2 이상이 동의해야 함. 이는 적어도 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%)의 주주가 동의해야 함을 의미함.

• 이사 선임 및 보수
• 이익 배당 및 배당금 결의
• 이사회가 작성한 각종 표/문서 승인 결의

특별 결의 사항

발행 주식 총수의 2/3 이상 주주가 출석하고, 출석 주주의 1/2 이상이 동의해야 함. 이는 적어도 2/3 * 1/2 = 1/3 (33%)의 주주가 동의해야 함을 의미함.

• 정관 변경
• 이사 및 감사 해임

지분율의 의미

지분이 2/3 (67%)를 초과하는 주주는 스스로 주주총회를 소집하여 회사 정관(회사 헌법)을 수정하고 회사의 게임 규칙을 직접 정하여 회사를 절대적으로 통제할 수 있습니다.

지분이 1/2 (51%)를 초과하는 경우, 혼자서는 법정 회의 개최 정족수에 도달할 수 없지만, 회의가 열린다면 1/2 (51%)의 지분이 있기 때문에 표결을 쉽게 통과시킬 수 있습니다.

지분이 1/3 (34%)을 초과한다는 것은 다른 어떤 주주도 2/3 (67%)를 초과하지 않음을 의미합니다. 따라서 1/3 (34%)을 초과하는 해당 주주가 출석하지 않으면, 발행 주식 총수의 2/3 (67%) 이상 주주가 출석할 수 없기 때문에 특별 결의를 위한 주주총회는 열릴 수 없습니다.

지분이 34% 미만인 창업자는 2/3 (67%)를 초과하는 다른 주주들에 의해 CEO 자리에서 해임될 가능성이 있습니다.

초기 지분 분배 시 피해야 할 상황

주주 간의 의견 대립을 피하기 위해 50% + 50% 또는 33.3% + 33.3% + 33.3% 유형의 균등한 지분 배치는 피해야 합니다.

의견이 갈리면 의사결정이 교착 상태에 빠지고, 회사는 헛돌아 제대로 운영될 수 없습니다.

더 많은 지분을 가진 창업자가 지분을 통제하고 회사의 최종 의사결정자가 되어야 합니다. 예를 들어 60% + 20% + 20% 또는 45% + 35% + 20%와 같은 지분 분배를 통해 더 많은 주식을 가진 사람이 최종 결정의 책임을 지고 회사의 공전을 피해야 합니다.

이사회

보통 결의 사항

이사 과반수 출석, 출석 이사 과반수 동의. 이는 적어도 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%)의 이사가 동의해야 함을 의미함.

• 특별히 규정되지 않은 결의 사항
• 회사 이전
• 지점 설립, 변경 또는 해산

특별 결의 사항

이사 2/3 이상 출석, 출석 이사 과반수 동의. 이는 적어도 2/3 * 1/2 = 1/4 (33%)의 이사가 동의해야 함을 의미함.

• 이사장 선임
• 회사 증자 및 신주 발행
• 주식매수선택권(스톡옵션) 증서 발행

우리사주제도 (ESOP: Employee Stock Ownership Plans)

ESOP, 흔히 옵션 풀(Option Pool)이라고 불리는 것은 직원 격려 보상 및 인재 유치를 위해 사용됩니다.

스타트업은 일반적으로 주머니 사정이 넉넉하지 않아 경쟁력 있는 급여를 제공하기 어렵습니다. 이때 회사 주식을 제공함으로써 우수한 인재가 계속 근무하도록 유도할 수 있습니다.

모든 직원에게 주식을 제공하도록 계획해서는 안 됩니다. 대다수 직원의 기본 욕구는 현금이기 때문입니다. 필연적으로 매월 기본 생활비가 충족된 후에야 다른 대체 보상 방식을 받아들일 수 있습니다.

직원들도 동시에 회사의 발전을 보고 있습니다.

이러한 제도는 경영자가 직원이 회사의 미래 발전에 진심으로 공감하고 자신의 수입 일부를 회사의 미래 성장에 걸 의향이 있는지 파악하는 데 도움이 됩니다. 이렇게 훌륭하고 기꺼이 헌신하는 직원이야말로 스타트업이 반드시 찾아내고 곁에 두어야 할 파트너입니다!

회사의 미래 발전 성과, 달성된 주가와 직원의 수입을 하나로 묶음으로써 자연스럽게 인센티브 효과가 발생하여, 직원이 자신의 수입을 배가시키기 위해 자발적으로 성과를 달성하고 회사 주가를 높이도록 합니다.

일반적으로 ESOP가 전체 지분의 10～15%를 차지하는 것이 대부분의 투자자가 받아들일 수 있는 범위입니다.

큰 지분을 차지하는 것은 의미가 없으며, 주당 가치를 키우는 데 집중해야 의미가 있습니다. 그러니 직원에게 마땅히 주어야 할 것을 주지 않으려고 많은 주식을 껴안고 있다가 회사의 성장을 제한하거나, 인재가 떠나 쇠퇴하게 만들지 마십시오.

처음에 직원 스톡옵션 프로그램(ESOP) 옵션 풀을 설정하지 않았더라도 상관없지만, VC는 보통 투자하기 전에 이를 설립할 것을 요구하므로 결국 창업자의 지분에서 떼어내야 합니다.

ESOP 유형

1. 스톡옵션 (Option)

미래의 특정 시점에 직원에게 지정된 가격으로 주식을 매수할 수 있는 권리를 줍니다. 회사의 미래 주가가 상승하면 직원은 더 낮은 가격으로 더 높은 가치의 주식을 매수하여 차액을 얻을 수 있으므로, 우수한 직원이 장기 근속하도록 유도할 수 있습니다.

회사의 전망이 좋지 않아 주가가 약정 가격보다 낮을 경우 인센티브 효과를 내기 어렵습니다.

2. 양도제한조건부주식 (RSU: Restricted Stock Unit)

회사가 직원에게 주식을 무료로 부여하지만, 직원이 이 주식을 실제로 받으려면 특정 조건(예: 실적, 근속 연수 등)을 달성해야만 합니다.

회사가 이 직원에게 3％ 지분을 줄 예정이라면, 보통 단계별로 나누어 줍니다. 예를 들어 3년에 걸쳐 1년에 1%씩 주는 식입니다.

RSU 발행 후 즉시 신탁에 맡겨지며, 직원이 특정 조건을 달성하면 수탁 은행이 주식을 직원에게 반환합니다.

RSU는 직원이 자비를 들여야 하는 스톡옵션에 비해 직원에게 더 큰 유인책이 되지만, RSU 발행은 반드시 주주총회 특별 결의를 거쳐야 하므로 발행 문턱이 비교적 높습니다.

ESOP 취득 규칙

이러한 ESOP를 받는 직원들은 보통 한 번에 모든 비율(퍼센트)의 주식을 받지 않고 분할하여 서서히 받습니다. 가장 일반적인 방식은 4년에 걸쳐 받는 것으로, 적어도 1년을 채워야 25%를 받을 수 있고, 2년을 채워야 50%를 받을 수 있습니다. 그 전에 퇴사하면 기본적으로 아무것도 없습니다.

맞지 않는 파트너를 해고하는 것이 옳은 사람을 고용하는 것보다 중요할 때가 있습니다. 반드시 조속히 처리해야 하며, 잘못된 보상 메커니즘은 잘못된 직원을 억지로 남게 만들 수 있습니다.

ESOP 비율

• 초기 10명의 직원은 10%를 가질 수 있습니다.
• 그 다음 20명의 직원은 5%를 나눕니다.
• 그 다음 50명의 직원은 또 다른 5%를 나눕니다.

ESOP 정책

회사가 대만에 있는 경우, 회사법 규정에 따라 회사가 증자하여 신주를 발행할 때 직원이 우선 인수할 수 있도록 10~15%를 유보해야 합니다. 그러나 인수 가격은 해당 라운드의 가격과 같아야 하므로, 일반적인 상황에서는 직원들이 돈이 부족해서 참여하지 않습니다.

ESOP 세무

대만의 경우 비상장 스타트업이라면 직원 스톡옵션 과세는 기본적으로 행사 시의 약정가와 회사 시가 간의 차액을 개인 기타 소득에 합산하여 과세하며, 이후 주식을 매도하면 증권거래소득세가 되는데 현재는 비과세입니다.

지분 보유 비율

만약 당신이 ***공동 창업자(Co-founder)***라고 불린다면, 지분이 10%보다 적어서는 안 됩니다. 반대로 말하면, 만약 당신이 공동 창업자가 아니라면 이 수치를 넘어서도 안 됩니다.

지분은 회사에 대한 기여도를 나타냄

스타트업 팀의 성공을 추구하기 위해 포기한 기여:

• 금전적 기여
• 시간
• 인맥
• 아이디어
• 장비

더 많은 베팅을 하려는 사람이 성공 후 더 많은 보상을 받는 것은 공평하고 합리적입니다. 원래 직업을 그만두고 풀타임으로 투입된 사람은 풀타임 직업을 유지하는 사람보다 더 많은 위험을 감수하므로 지분 분배도 이를 고려해야 합니다.

스타트업 입사 조언

초기 인재는 회사에 매우 매우 중요한 자산입니다. 스타트업이 일어설 수 있는지 여부도 초기 팀에 크게 달려 있으므로, 장난삼아 들어오거나 들어가자마자 높은 연봉을 요구하지 마십시오.

당신이 면접을 보는 곳은 갓 시작한 팀입니다. 이 직업이 당신에게 주는 중점은 미래의 성장과 발전이지 즉각적인 현금 피드백이 아님을 인지해야 합니다. 게다가 스타트업은 본래 돈이 가장 부족하므로, 높은 현금 연봉을 받으려는 마음가짐으로 스타트업에 지원하는 것은 매우 이상한 일입니다.

회사 지분 획득을 보상의 중점으로 두고, 회사 경영 성과에 참여하며, 좋은 때나 나쁜 때나 함께하고, 멀리 내다보며 사고가 없다면 회사가 인수되거나 IPO 될 때까지 해내겠다는 기대를 가질 수 있습니다.

면접 시 스타트업 전망 확인 질문

스타트업에 가면 주식을 자신의 월급으로 여기게 되므로, 회사가 매각되거나 IPO 될 때 도대체 얼마나 많은 수익을 기대할 수 있는지 이해해야 합니다.

만약 처음에 창업자/CEO가 주식 수만 말해주고 퍼센트를 말해주려 하지 않는다면 조심해야 합니다.

Q: 당신의 주식(스톡옵션)은 회사의 몇 퍼센트를 차지합니까?

주식 수로 지분 가치를 측정하지 마십시오. 당신이 3만 주를 가지고 있어도 회사 총 주식 수가 8000만 주라면, 당신의 지분율은 30000 / 80000000 = 0.000375 = 0.0375%입니다. 회사가 1억 달러에 매각될 때, 당신이 받을 수 있는 것은 최대 100000000 * 0.000375 = 37,500달러입니다. 환율 30으로 계산하면 약 112.5만 대만 달러입니다.

4년 청춘을 바쳐서 112.5만 대만 달러를 얻느니, 차라리 대기업에 가서 백만 연봉을 받고 일도 조금 더 편하게 하는 게 낫습니다.

만약 0.3% 지분을 받고 1억 달러에 인수된다면, 100000000 * 0.003 = 300,000달러를 받을 수 있습니다. 환율 30으로 계산하면 약 900만 대만 달러입니다. 4년 청춘을 투자할 만하게 들리지 않습니까?

Q: 당신의 주식(스톡옵션)은 언제부터 받을 수 있습니까? 다 받는 데 얼마나 걸립니까?

옵션 부여 일정 구조, 언제 옵션 주식을 받을 수 있는지, 받는 조건은 무엇인지 확인하십시오.

가장 흔한 조건은 4년에 걸쳐 다 받는 것(4-year vesting plan)입니다. 입사 1년 미만에 퇴사/해고되면 아무것도 없습니다. 1년이 넘으면 비율대로 주기 시작합니다.

만약 1년에 12,000주, 평균 1개월 1,000주, 4년에 48,000주를 준다고 칩시다. 1년 반 만에 퇴사하면 1000 * 18 = 18,000주를 받을 수 있습니다.

어떤 곳은 연 단위 지급을 고수하는데, 1년 11개월을 일해도 여전히 12,000주밖에 못 받아 2년 차의 노력이 헛수고가 될 수 있습니다.

4년에 걸쳐 준다면, 1년 후 25%를 받고, 2년 차부터는 매월 비율에 따라 25% / 12개월 = 2.08%씩 받도록 협상하는 것을 추천합니다.

1년 차에는 양측이 이전의 협력이 원활했는지 아직 확인하지 못했습니다. 회사 입장에서 주식은 희소하므로, 주식을 함부로 배포하는 것은 회사의 미래 발전에 좋지 않습니다. 따라서 협력이 원활하지 않다면 1년 내에 회사는 부적임자를 해임할 수 있어, 부적임자가 주식을 보유하는 일이 없게 됩니다.

함께 일한 지 1년이 지났고, 회사도 서로의 협력 모델과 양측의 능력 및 적합성을 확인했으므로 회사의 리스크는 크게 줄어들었습니다. 2년 차부터는 회사와 몇 개월 일하면 얼마의 비율을 받을 수 있는지 협상할 수 있어, 1년 11개월 일하고 퇴사하여 2년 차 기여가 전부 헛수고가 되고 지분을 받지 못해 청춘을 낭비하는 일이 발생하지 않도록 해야 합니다.

Q: 만약 1년도 안 돼서 회사가 팔리면 어떻게 합니까?

직원 권익을 비교적 보호하는 회사에서는 계약서에 조항을 추가하여, 2년을 채우지 못했더라도 재직 중이라면 회사가 인수되는 날 즉시 자동으로 2년 치까지 베스팅(vest) 되도록 합니다.

Q: 계약 후 직위 변동이 있으면 어떻게 합니까?

새로운 기준에서 다시 협상합니다. 승진은 더 많은 책임을 의미하며, 당신이 더 많은 에너지와 시간을 쏟기를 바랍니다.

그러므로 회사와 당신이 원하는 대우를 협상할 100%의 이유가 있습니다. 예를 들어 승진할 때마다 사장과 직접 이야기하여 연봉 인상분의 50%를 등가 주식으로 직접 환산하는 식입니다. 50,000 인상을 25,000 인상으로 하고, 나머지 25,000을 등가 주식으로 환산합니다.

Q: 직원 지분 인센티브 계획은 무엇입니까?

회사가 직원을 격려하기 위한 지분 분배 계획이 무엇인지, 미래 핵심 멤버에게 주식 보너스를 어떻게 줄 것인지 확인하십시오.

Q: 내 주식 가치에 영향을 미칠 다른 조항(term)이 있습니까?

주식 구성 성분 및 자신의 주식이 회사에서 차지하는 가치를 확인하십시오.

관리직 직함

Reference

• VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 – 大和有話說
• 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
• 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後，出現後繼無力、成長趨緩的現象？｜大和有話說 – 大和有話說
• 【新創園地專欄-黃沛聲】新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包|FINDIT:台灣新創募資第一站
• 【新創實戰】創辦團隊股權怎麼分配 - TAcc+ 臺灣最新型加速器
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• The Option Pool Shuffle - Venture Hacks
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