이 글은 번역된 기사입니다. 원문: How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz, Cover Photo by Nicholas Cappello on Unsplash

스타트업 직원을 위한 스톡옵션 계획에 관한 기사에서 가장 인상 깊었던 점 중 하나는 이러한 스톡옵션의 가치에 영향을 미치는 다양한 요인을 이해하기 어렵다는 것입니다. 처음에 스톡옵션을 받을 때 이해하려고 노력해도 반만 이해하는 경우가 많습니다. 나중에 첫 번째 스타트업을 떠나 원래 오퍼 계약의 스톡옵션을 행사하려고 할 때 전체 스톡옵션 패키지의 가격이나 가치에 충격을 받습니다. 이때 회사 창업자는 직원 및 투자자와의 지분 분배 문제를 적절하게 처리하기를 원하지만 회사 주식을 소유한 지분 및 옵션의 총 가치는 일정하지 않습니다. 지분 가치는 유동적이며 회사의 운영에 따라 많은 요인이 원래 주식 지분 및 소유권의 가치에 영향을 미칠 수 있습니다.

문제의 일부는 지분과 소유권의 관계를 이해하는 것이 너무 크고 복잡하다는 것입니다. 이것이 바로 많은 창업자가 지분을 양도할 때 창업자 자신의 지분, 직원의 스톡옵션, 공동 창업자의 지분, 투자자와 같이 지분과 소유권을 가진 사람들의 이해와 신뢰를 얻기 위해 많은 노력을 기울여야 하는 이유입니다. 현재 이러한 지분 자원과 교육을 받은 일부 사람들은 스톡옵션과 지분 보상이 어떻게 작동하는지 설명하기 위해 많은 요약, 가이드 및 템플릿을 제공하고 있습니다. 그래서 저는 여기서 스타트업의 스톡옵션과 주식 소유권 이면의 실제 경제 상황이 어떻게 작동하는지에 대해 더 많이 공유하고 싶습니다.

캡 테이블 (Cap Table)

자본화 또는 캡 테이블(Cap Table)은 창업자, 스톡옵션을 보유한 직원, 회사 투자자를 포함한 회사의 모든 주식 및 지분 소유자의 관계를 반영할 수 있습니다. 대부분의 사람들에게는 실제로 얼마나 많은 회사 지분 권한을 보유하고 있는지, 실제로 얼마나 많은 주식이 희석될지, 다양한 유형의 주주 간의 지분 분할 관계 및 기타 세부 변경 사항을 이해하는 것입니다.

완전 희석 주식 수(기본 주식 수와 반대) = 모든 기존 주식 + 최종적으로 주식으로 전환될 수 있는 것(옵션, 신주인수권, 미발행 옵션)의 합계.

이 기사 전체에서 사용할 예제를 살펴보겠습니다. 이것은 외부 투자자가 없는 새로운 회사이며 기존 주식 배분은 다음과 같습니다.

누군가에게 100개의 스톡옵션이 제공되는 경우 이 주식은 위의 1000개 옵션 풀에서 나옵니다. 따라서 이 옵션을 받은 후 그들은 회사 자본금의 100/10000 또는 1.0%를 소유하게 됩니다.

그러나 이것은 주식 소유권(ownership)의 시작점일 뿐입니다. 회사 소유권에 대한 비중 분석은 회사 운영의 특정 시점 상황에 국한되기 때문입니다. 회사가 운영됨에 따라 더 많은 옵션 발행, 회사 인수, 후속 자금 조달 조건 등과 같은 많은 사건으로 인해 회사의 주식 수가 희석될 수 있으며, 이는 원래 지분의 소유권 비율을 낮추게 됩니다. 물론 원래 주주들도 회사 운영으로 인한 지분 변동으로 혜택을 볼 수 있지만 지분 수량의 분자 변화는 종종 분모의 변화를 수반합니다.

자금 조달 역사

각 자금 조달 라운드(전환 우선주)에는 원래 발행 가격과 전환 가격이 있습니다.

• 원래 발행 가격은 말 그대로 투자자가 회사 주식에 대해 지불하는 주당 가격입니다. 이 가격은 다양한 투자자가 다양한 시점에 회사의 가치가 얼마라고 생각하는지 알려줍니다.

• 전환 가격은 우선주를 보통주로 전환하기 위한 주당 가격입니다. 우선주는 보통 투자자가 보유하며 다른 보통주에는 없는 기업 지배 구조 권한 및 청산 우선권을 가지고 있다는 점을 기억하십시오.

대부분의 경우 전환 가격은 원래 발행 가격과 같습니다. 차이점은 나중에 설명하겠습니다.

• 직원 스톡옵션의 행사 가격: 실제로 주식을 소유하는 데 필요한 주당 가격

이는 일반적으로 우선주를 보유한 최근 투자자가 지불한 원래 발행 가격보다 낮습니다. 가치 차이가 얼마나 큰지는 회사의 특정 권리와 전반적인 성숙도에 따라 다릅니다. 외부 평가 회사는 정확한 평가 금액을 결정하기 위해 소위 409a 평가(IRS 세법의 특정 섹션 이름을 따서 명명됨)를 수행합니다.

희석 (Dilution)

희석은 무거운 단어이자 까다로운 개념입니다. 한편으로 회사가 더 많은 자금을 조달하면 주식 수가 증가하고 기존 주식의 비율이 희석됩니다. 희석은 현재 지분 소유자(옵션을 보유한 직원 포함)의 총 지분을 감소시킵니다. 다른 한편으로 더 많은 자금을 조달하면 회사가 성장하고 잠재력을 발휘하는 데 도움이 되며, 이는 모든 사람이 약간 적지만 더 가치 있는 지분 자산을 소유한다는 것을 의미할 수 있습니다. 결국 10억 달러 회사의 0.09%를 소유하는 것이 5억 달러 회사의 0.1%를 소유하는 것보다 낫습니다.

회사가 옵션 풀(option pool)의 규모를 늘려 나중에 미래의 직원에게 더 많은 옵션을 부여 할 수 있게 되면 기존 직원이 소유 한 옵션도 어느 정도 희석됩니다. 따라서 회사의 현재 상황이 다음과 같기를 바랍니다.

1. 회사가 현재 긍정적인 성장 모드에 있어 소유한 주식의 전체 가치가 증가하고 있다.
2. 직원이 이러한 추가 옵션 부여로 혜택을 볼 수 있음을 의미한다.

위에서 소개한 예로 돌아가 보겠습니다. 이제 우리 회사는 벤처 캐피털을 조달했습니다. 이번 시리즈 A 자금 조달 라운드에서 회사는 투자자로부터 주당 1,000달러의 원래 발행 가격으로 1,000만 달러를 확보했습니다.

새로운 자금 조달로 인해 완전 희석 주식(fully diluted share) 수가 증가함에 따라 현재 20,000주가 완전 희석 주식 수입니다. 이는 직원이 소유한 100주의 옵션이 회사 전체 주식의 100/20,000 또는 0.5%를 차지함을 의미하며, 처음 합류했을 때 소유했던 1%가 아닙니다. 그러나 이 100주의 옵션 가치는 현재 주당 가격이 1,000달러이기 때문에 크게 증가했습니다. 해당 직원의 주식은 100주 * 1,000달러/주, 즉 100,000달러에 해당합니다.

모든 희석이 평등한 것은 아니지만 어떤 경우에는 희석이 단지 희석일 뿐입니다. 지분에는 많은 투자자가 가질 수 있는 희석 방지 보호가 포함됩니다. 여기서 기본 아이디어는 회사가 향후 자금 조달 라운드에서 현재 투자자 가격보다 낮은 가격으로 자금을 조달하는 경우, 현재 투자자는 더 많은 주식을 발행하여 미래의 주당 자금 조달 금액 감소가 원래 투자자의 주식 가치에 미치는 영향을 피함으로써 보호될 수 있다는 것입니다. (추가 발행되는 주식 수는 공식에 따라 다릅니다.)

대부분의 희석 방지 보호는 일반적으로 가중 평균 조정이라고 하며 투자자에 대한 보호가 더 온건하기 때문에 직원에 대한 희석 정도가 낮습니다. 그러나 실제로 다른 주주에게 영향을 미치는 보호 조치가 있습니다 - 풀 레칫(Full Ratchet)입니다. 이것은 이전 라운드 투자자가 지불한 가격을 새로운 자금 조달 라운드의 주가와 일치하도록 조정하는 것입니다. 따라서 이전 라운드 투자자가 주당 2달러에 1,000만 주를 매입했고 새로운 라운드 가격이 주당 1달러인 경우 이전 라운드 투자자는 이전 라운드 투자 가치를 맞추기 위해 2배의 주식을 받게 되어 이전 라운드 투자자는 총 2,000만 주를 받게 됩니다. 이는 또한 완전 희석 주식 수가 1,000만 주 증가하고 보호 메커니즘이 없는 다른 주주(직원 포함)가 현재 소유하고 있는 주식 가치가 실제로 희석됨을 의미합니다.

참고로 이것은 단순한 이론적 상황이 아닙니다. Square IPO에서 풀 레칫 조항(Full Ratchet)이 지분에 미치는 영향을 보았습니다. IPO 주당 가격이 시리즈 E 투자자 가격의 절반이었기 때문에 시리즈 E 투자자에게 추가 주식이 발행되었습니다.

완벽하게 이상적인 시나리오에서는 희석 방지 보호가 전혀 작동하지 않습니다. 즉, 회사가 시간이 지남에 따라 발전하고 운영이 성장하며 시장에 극적인 변화가 없기 때문에 후속 자금 조달 라운드의 가치가 이전 라운드보다 높습니다. 그러나 희석 방지 보호가 실제로 작동하는 경우 주식 희석에 이중 타격을 줍니다.

1. 희석 방지 보호로 인해 더 많은 주식을 매각해야 하므로 완전 희석 주식 수의 분모가 증가하고 지분 비율이 감소합니다.
2. 낮은 가치 평가는 원래 지분 소유자의 주식 가치 하락으로 이어집니다.

청산 우선권 (Liquidation Preferences)

일부 투자자는 주식과 관련된 청산 우선권을 가질 수도 있습니다. 간단히 말해서 청산 우선권은 회사 유동성 이벤트(예: 회사 매각)가 발생할 때 청산 우선권을 가진 투자자가 다른 주주(옵션을 가진 대부분의 직원 포함)보다 먼저 원래 투자 금액을 회수 할 수 있음을 의미합니다.

청산 우선권이 어떻게 작동하는지 설명하기 위해 위의 예로 돌아가 보겠습니다. 회사가 1억 달러에 매각되었다고 가정합니다. 시리즈 A 투자자는 1,000만 달러를 투자하고 지분의 50%를 소유하고 있습니다. 그들은 두 가지 선택권이 있습니다. 청산 우선권을 사용하여 원래 투자 한 1,000만 달러를 회수하거나 소유 한 50% 지분의 주식 가치(1억 달러 * 50% = 5,000만 달러)를 가져가는 것입니다. 분명히 시리즈 A 투자자는 자신에게 유리한 5,000만 달러의 주식 가치(50% 지분)를 선택할 것입니다. 나머지 5,000만 달러는 보통주와 옵션을 가진 사람들이 분배합니다.

회사 매각 후 가격이 원래 시리즈 A 자금 조달 가격보다 높기 때문에 이 경우 청산 우선권은 아무런 효과가 없지만 다음 상황에서는 효과가 발생합니다.

시나리오 1

회사가 매각되는 가격이 청산 우선권 가격보다 높지 않은 경우, 시리즈 A 투자자는 청산을 위해 50% 지분의 주식 가치를 사용하는 대신 청산 우선권을 사용하기로 선택합니다.

회사가 1억 달러가 아닌 1,500만 달러에 매각되었다고 가정합니다. 아래 표와 같이 시리즈 A 투자자는 50% 지분의 주식 가치(50% * 1,500만 달러 = 750만 달러) 대신 1,000만 달러의 청산 우선권을 받기로 선택할 것입니다. 이 금액은 청산 우선권 금액보다 낮기 때문입니다. 나머지 500만 달러는 보통주와 옵션을 가진 사람들이 분배합니다.

이제 예제의 판매 가격이 1,500만 달러(1억 달러가 아님)라고 가정해 보겠습니다. 아래 표와 같이 시리즈 A 투자자는 경제적 소유권(50% * 1500만 달러 = 750만 달러)이 청산 우선권 하에서의 수익보다 낮기 때문에 1000만 달러의 청산 우선권을 수락하기로 선택합니다. 이로 인해 보통주 및 옵션 보유자에게는 500만 달러(5000만 달러가 아님)가 남게 됩니다.

시나리오 2

회사가 여러 라운드의 자금 조달을 거칠 때 각 라운드에는 청산 우선권이 포함됩니다. 청산 우선권은 적어도 회사의 라이프사이클 동안 조달된 총 자본과 같습니다.

따라서 회사가 1억 달러의 청산 우선주를 조달한 후 회사가 1억 달러에 매각되면 다른 모든 사람은 아무것도 얻지 못합니다.

시나리오 3

조항의 구조에 따라 다양한 청산 우선권이 있을 수 있습니다. 지금까지 투자자가 원래 투자 금액의 1배만 가져가거나 회사 지분 소유 비율에 따라 얻은 금액 중 큰 금액을 선택해야 하는 1배 비참가 우선권에 대해 설명했습니다.

그러나 일부 투자자는 1배 이상의 투자 수익률, 예를 들어 2배 배수의 투자 수익 청산 우선권을 요구합니다. 이는 투자자가 원래 투자 금액의 최소 2배에 해당하는 청산 가치를 받게 됨을 의미합니다. 이는 투자 수익 외에도 투자자가 회사의 지분 소유 비율에 포함된 투자 수익을 얻을 수 있음을 의미하며, 이는 다른 주주에게 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

이러한 조항의 영향을 구별하기 위해 먼저 시리즈 A 투자자가 2배 청산 우선권을 얻을 때 어떤 일이 발생하는지 살펴 보겠습니다.

1억 달러 회사 매각 시나리오에서 투자자는 5,000만 달러가 2배 수익 청산 우선권인 2,000만 달러(2 x 1,000만 달러 청산 우선권)보다 크기 때문에 여전히 50% 지분을 보유합니다.

보통주 및 옵션 보유자는 투자자가 1배 수익 청산 우선권만 있었을 때보다 상황이 나쁘지 않습니다.

그러나 회사가 1,500만 달러 미만으로 매각되면 투자자는 수익의 100%를 얻습니다. 2배 청산 우선권은 여전히 2,000만 달러이지만 사용할 수 있는 금액은 1,500만 달러뿐이므로 회사가 매각된 모든 금액은 시리즈 A 투자자에게 돌아갑니다. 보통주 보유자와 옵션 보유자는 아무것도 얻지 못합니다.

마지막으로 참가 우선주(participating preferred), 흔히 **더블 디핑(이중 수취)**이 있을 때 어떤 일이 발생하는지 살펴 보겠습니다.

1억 달러 매각 시나리오에서 시리즈 A 투자자는 1,000만 달러의 청산 우선권을 얻을 뿐만 아니라 회사의 소유권 비율에 따라 비례적인 투자 수익도 받습니다. 따라서 투자자는 총 1,000만 달러(청산 우선권)에 나머지 9,000만 달러 가치의 50%를 더한 총 5,500만 달러를 받게 됩니다. 보통주 및 옵션 보유자는 나머지 4,500만 달러의 가치를 공유 할 수 있습니다.

회사가 1,500만 달러에 매각되는 경우 보통주 및 옵션 보유자가 얻는 금액은 훨씬 적습니다. 시리즈 A 투자자가 1,000만 달러의 청산 우선권에 나머지 500만 달러 수익의 50%를 더한 총 1,250만 달러를 획득하여 나머지 주주에게는 250만 달러만 남기 때문입니다.

기업 공개 (IPO: Initial Public Offering)

법률, 세금 및 기업 지배 구조 문제와 같이 여기에서 논의하지 않은 비경제적 요인이 많이 있습니다. 예를 들어 회사 매각, 자금 조달 등 특정 회사 결정을 승인해야 하는 주주 등입니다. 그것들은 중요한 고려 사항이지만 여기서는 옵션과 소유권의 경제적 요인에만 초점을 맞추고 있습니다.

그러나 주목할만한 또 다른 요소가 있습니다. 그것은 실제로 회사 경영의 경제적 문제인 IPO 자동 전환(IPO auto convert)이기 때문입니다. 대부분의 경우 우선주 투자자는 회사의 주식 상장을 승인하고 원래 주식을 단일 클래스 주식으로 전환할 수 있습니다. 대부분의 우선주 투자자가 승리하며 IPO는 회사에 좋은 테스트가 되어 1인 / 1표 상황을 보장하지만 각 우선주 주주는 회사 운영 소유권 비율에 따른 발언권을 갖습니다.

그러나 때로는 다른 투자자가 지분 비율과 다른 회사 경영 통제권을 행사할 수 있습니다. 후기 단계 투자자가 회사가 너무 일찍 상장하여 필요한 투자 수익을 얻지 못할 것을 걱정할 때 이러한 후기 단계 투자자의 통제권이 작용합니다. 회사는 IPO를 수행하기 위해 그들의 승인이 필요하며, 이는 일반적으로 IPO 가격이 원래 예상했던 투자 수익보다 낮을 때(예: 2배~3배 수익만 있는 경우) 발생합니다.

이것은 겉보기에 기업 지배 구조 문제처럼 보이는 것이 경제 문제가 되는 상황입니다. IPO에 투자자의 승인이 필요하고 해당 투자자가 IPO 수익에 만족하지 않는 경우 이 통제권은 투자자가 더 큰 투자 수익을 위해 싸우기 위한 뒷문이 될 수 있습니다. 그렇다면 그들은 무엇을 할까요? 더 많은 주식을 요구함으로써(또는 기존 우선주의 보통주 전환 가격을 낮춤으로써). 이렇게 하면 완전 희석 주식 수의 분모가 증가합니다.

확실히, 이것들은 후기 단계 투자자의 행동이 악의적이라는 것을 의미하는 것은 아닙니다. 결국 그들은 비즈니스 성장에 필요한 자본과 기타 전략적 가치를 제공하고 있으며 투자로 인해 발생하는 위험에 상응하는 자본 수익을 얻기를 희망합니다. 그러나 이것은 여기서 설명하는 다른 모든 요소 중에서 주의해야 할 또 다른 요소입니다.

ISO 및 NQO

• ISO (Incentive Stock Options): 인센티브 스톡옵션
• NQO (Non-Qualified Stock Options): 비적격 스톡옵션

옵션 가치에 영향을 미칠 수 있는 자금 조달 및 기업 지배 구조 요인 외에도 경제적 결과에 영향을 미칠 수 있는 특정 유형의 옵션이 있습니다.

일반적으로 가장 유리한 유형의 옵션은 **인센티브 스톡옵션(ISO)**입니다. ISO를 사용하는 사람은 옵션 행사 후 옵션 가격과 이후 공개 시장 가격의 차액에 대해 세금을 낼 필요가 없습니다(단, 경우에 따라 대체 최저세가 적용될 수 있음). 기본적으로 ISO는 스타트업 직원이 주식을 매각할 때까지 이러한 세금 납부를 연기할 수 있음을 의미합니다. 행사일로부터 1년(부여일로부터 2년) 동안 보유하면 양도 소득세 혜택을 받을 수 있습니다.

비적격 옵션(NQO)에는 이러한 혜택이 없습니다. 주식을 장기 보유하기로 선택하든 그렇지 않든 옵션을 행사할 때 세금을 납부해야 합니다. 이러한 세금은 행사일에 계산되기 때문에 나중에 주가가 하락하더라도 직원은 주식의 역사적으로 높은 가격을 기준으로 세금을 납부하게 됩니다.

동시에 모든 회사가 ISO만 발행하지 않는 이유는 무엇입니까? 이는 ISO에 몇 가지 제한이 있기 때문입니다. 직원에게는 1년에 100,000달러의 ISO만 부여할 수 있습니다(즉, 100,000달러를 초과하는 금액은 모두 NQO가 됨). 또한 ISO는 직원이 회사를 떠난 후 90일 이내에 행사해야 합니다. 점점 더 많은 회사가 옵션 행사 기간을 90일에서 더 긴 기간으로 연장하는 것을 고려함에 따라 회사는 여전히 ISO를 발행할 수 있지만 현재 NQO 세법에 따라 회사의 ISO 행사 기한에 관계없이 퇴사 후 90일 이내에 옵션을 행사하지 않으면 해당 금액은 NQO로 전환됩니다.

합병 및 인수 (M&A)

옵션에 대해 가장 자주 묻는 질문 중 하나는 스타트업이 인수되면 옵션은 어떻게 됩니까? 모든 옵션이 완전히 베스팅되는 데 4년이 걸린다고 가정하고 회사가 2년차에 다른 회사에 매각하기로 결정한 경우 가능한 시나리오는 다음과 같습니다.

시나리오 1. 인수자가 미귀속 옵션을 인수합니다.

이는 누군가가 인수자에 남아 계속 고용되기를 선택하는 경우, 그들의 옵션은 동일한 일정에 따라 계속 베스팅됨을 의미합니다(현재는 인수자 지분의 일부이지만). 합리적으로 보입니다… 물론 인수되는 것이 원래 서명된 오퍼의 목적이 아니라고 느끼고 새 고용주를 위해 일하고 싶지 않아 사임하고 남은 2년의 옵션을 포기하기로 선택하지 않는 한.

시나리오 2. 미귀속 옵션은 인수자에 의해 취소되고 직원은 새로운 조건의 새로운 옵션 세트를 받습니다 (인수자에 남기로 결정했다고 가정).

이 배후의 이론은 인수자가 잠재적인 새 직원에게 다시 인센티브를 부여하거나 전반적인 보상 철학에 맞추기를 원한다는 것입니다. 이것은 합리적으로 보이지만 원래 합의된 오퍼 계약의 계획된 목적과는 확실히 다릅니다.

시나리오 3. 미귀속 옵션이 가속화되고 모든 옵션이 자동으로 직원 소유가 됩니다. 마치 직원이 이미 남은 2년의 업무를 마친 것처럼.

여기서 주의해야 할 가속에는 단일 트리거(single trigger)와 이중 트리거(double trigger)의 두 가지 유형이 있습니다.

단일 트리거 (Single Trigger)

단일 트리거에서는 단일 트리거 이벤트(이 경우 회사 인수)의 발생에 따라 미귀속 옵션이 가속화됩니다. 따라서 사람들이 새 고용주에게 남기로 선택하든 그렇지 않든 그들은 원래 계약 옵션이 직원에게 완전히 귀속되는 혜택을 받게 됩니다.

이중 트리거 (Double Trigger)

이중 트리거에서는 인수 발생만으로는 옵션 베스팅을 가속화하기에 충분하지 않습니다. 직원은 새 회사에서 상응하는 일자리 기회가 없거나 이전 회사에서의 역할과 완전히 일치하지 않아야 합니다.

주의: 이것들은 일반적인 정의 일뿐입니다. 위의 트리거 조건에는 모든 옵션이 가속화되는지 아니면 일부만 가속화되는지, 특정 마일스톤이나 목표가 달성되었는지 여부, 최소 1년 재직 기간 제한 등과 같은 특정 상황이 있습니다… 그러나 여기서는 이에 대해 논의하지 않습니다.

놀랄 것도 없이 인수자는 단일 트리거 가속 옵션을 좋아하지 않으므로 이 상황은 비교적 드물지만 이중 트리거는 인수자에게 강력한 인재를 유지할 기회를 제공합니다. 그럼에도 불구하고 대부분의 사람들에게 위의 형태 중 하나라도 가속화하는 것은 여전히 매우 드문 상황입니다. 이러한 트리거 조건은 일반적으로 고위 임원을 위해 예약되어 있습니다. 인수 시나리오에서 그들은 인수자에게 일자리를 얻을 가능성이 낮거나 실제로 얻을 수 없으므로(예: 한 회사에 두 명의 CFO를 둘 수 없음) 그들이 남은 스톡옵션을 취득할 기회가 없을 것입니다.

이 모든 상황의 영향을 고려하는 더 간단한 방법은 인수자가 일반적으로 선불 구매 가격, 기존 옵션 인수, 남은 직원을 위한 새로운 옵션 유지 계획 등을 포함하는 「총 가격」을 가지고 있다는 것입니다. 인수 회사는 거래에서 이러한 비용을 기꺼이 지불합니다. 그러나 인수 논의가 전개됨에 따라 자금이 이러한 다양한 유형의 지불 금액에 최종적으로 어떻게 분배되는지는 때때로 초기 옵션 계획 문서의 규정과 다를 수 있습니다.

앞서 언급했듯이 보상 및 소유권과 관련된 모든 것은 교육, 의사 소통 또는 투명성을 통해 신뢰를 구축하고 유도하는 것으로 귀결됩니다. 여기에는 중요한 S.E.C. 규칙도 적용됩니다. 규칙 701, 직원 스톡옵션 발행 면제.

이 규칙에 따르면 연간 최대 약 500만 달러의 옵션을 발행하는 경우 회사는 수령인에게 옵션 계획 사본을 제공해야 합니다. 회사가 연간 500만 달러 한도를 초과하면 계획의 중요한 조건, 위험 요소 및 2년 동안의 GAAP 재무 제표 요약도 제공해야 합니다.

이것은 훌륭합니다.

그러나 시대는 변했습니다. 1999년 4월에 발효된 701 요건은 시대를 따라가지 못했습니다. 기업은 현재 비공개 상태를 더 오래 유지하고 있으므로 더 많은 자금을 조달하고 있으며 일반적으로 더 복잡한 조건을 가진 벤처 캐피털의 신규 진입자로부터 자금을 조달합니다. 따라서 지난 2년 동안의 회사 재무 제표를 검토하는 것만으로는 옵션의 최종 잠재적 가치를 알 수 없습니다. 규칙 701은 사람들이 옵션 선택을 이해하는 데 필요한 정보를 더 잘 반영하기 위해 시대에 발맞춰 업데이트되어야 합니다.

좋은 소식은 회사가 상장되면 모든 사람의 주식이 보통주로 전환되기 때문에 위의 우선주 주주의 다양한 권리가 모두 사라진다는 것입니다. (창업자가 지속적인 혁신을 추진하도록 보호하기 위해 의결권이 다른 이중 클래스와 같이 다른 클래스의 보통주가 여전히 존재할 수 있습니다) 그러나 이것들은 모든 사람의 지분 가치에 영향을 미치지 않습니다.

스타트업은 정의상 예측할 수 없는 결과를 가져옵니다. 모든 스타트업은 독특하며 모든 상황에는 알 수 없는 요인이 있으며 새로운 지분 변경은 항상 경제적 결과를 바꿉니다. 스타트업에서 일한다는 것은 아직 검증되지 않은 제품에 일찍 참여한다는 것을 의미하며, 이는 큰 위험을 초래할 수 있음을 의미합니다… 그리고 큰 수익을 가져올 수 있습니다.

참고 문헌

• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz
• Compensation at Startups - Quip
• 16 Things To Know About The 409A Valuation - Andreessen Horowitz
• a16z Podcast: On Recent IPOs and Comparing Private vs. Public Valuations - Andreessen Horowitz
• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz