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誰が会社をコントロールしているのか？

会社の実質的な支配権は株式保有構造に反映されます。株式構造を確認することで、実際に誰が会社の運営方針をコントロールしているのか、そして将来の会社利益の分配がどうなるのかを理解することができます。

会社の株式保有における役割

• 株主総会 が 取締役会 を選ぶ
• 取締役会 が 経営陣 を選ぶ
• 経営陣 は 取締役会 に報告する
• 取締役会 は 株主総会 に報告する

株主総会

普通決議事項

発行済株式総数の 1/2 以上の株主が出席し、出席株主の 1/2 以上が同意すること。これは、少なくとも 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) の 株主 が同意する必要があることを意味します。

• 取締役の選任および報酬
• 利益および配当の分配決議
• 取締役会が作成した各計算書類の承認決議

特別決議事項

発行済株式総数の 2/3 以上の株主が出席し、出席株主の 1/2 以上が同意すること。これは、少なくとも 2/3 * 1/2 = 1/3 (33%) の 株主 が同意する必要があることを意味します。

• 定款の変更
• 取締役・監査役の解任

持株比率の意味

持株比率が 2/3 (67%) を超える株主は、自ら株主総会を招集して定款（会社の憲法）を変更し、会社のゲームルールを自分で決めて、会社を絶対的に支配することができます。

持株比率が 1/2 (51%) を超える場合、自分だけでは法定の開催定足数に達しませんが、会議が開催されれば、1/2 (51%) の議決権があるため、表決を簡単に通過させることができます。

持株比率が 1/3 (34%) を超える場合、他のどの株主も 2/3 (67%) を超えていないことを意味します。したがって、1/3 (34%) を超えるその株主が出席しなければ、特別決議を行う株主総会は開催できません。なぜなら、発行済株式総数の 2/3 (67%) 以上の株主が出席できないからです。

持株比率が 34% 未満の創業者は、他の 2/3 (67%) を超える株主によってCEOの座を解任される可能性があります。

初期の株式分配で避けるべき状況

株主間の意見の不一致を避けるため、50% + 50% や 33.3% + 33.3% + 33.3% のような均等な株式配置は避けるべきです。

意見が分かれると意思決定が膠着状態に陥り、会社が空転して機能しなくなります。

より多くの株式を持つ創業者が持株をコントロールし、会社の最終意思決定者となるべきです。例えば、60% + 20% + 20% や 45% + 35% + 20% のような株式分配にし、より多くの株式を持つ人が最終的な意思決定の責任を負い、会社の空転を避けるようにします。

取締役会

普通決議事項

取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数が同意すること。これは、少なくとも 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) の 取締役 が同意する必要があることを意味します。

• 特に規定されていない決議事項
• 会社の移転
• 支店の設置、変更、または解散

特別決議事項

取締役の2/3以上が出席し、出席取締役の過半数が同意すること。これは、少なくとも 2/3 * 1/2 = 1/4 (33%) の 取締役 が同意する必要があることを意味します。

• 理事長（会長）の選任
• 増資による新株発行
• 従業員ストックオプション証書の発行

従業員持株制度（ESOP: Employee Stock Ownership Plans）

ESOP、通称 オプションプール (Option Pool) は、従業員のインセンティブ報酬や人材誘致のために使用されます。

スタートアップ企業は通常、資金が潤沢ではないため、競争力のある給与を提供することが難しい場合があります。そのような場合、会社の株式を提供することで、優秀な人材を引き留めることができます。

すべての従業員に株式を与える計画を立てるべきではありません。なぜなら、多くの従業員にとって基本的なニーズは現金だからです。必然的に、毎月の基本的な生活費が満たされた 後でなければ、他の代替的な報酬形態を受け入れることはできません。

従業員も同時に会社の発展を見ています。

このような制度は、経営者が従業員について、会社の将来の発展に心から賛同し、自分の収入の一部を会社の将来の成長に賭ける意欲があるかどうかを見極めるのに役立ちます。そのような優秀で意欲的な従業員こそ、スタートアップ企業が見つけ出し、引き留めるべき最高のパートナーです！

会社の将来の発展の成果、達成された 株価 と 従業員の収入 を一体化させることで、自然とインセンティブ効果が生まれ、従業員が自分の収入を倍増させるために自発的に業績目標を達成し、会社の株価を上げるようになります。

一般的に、ESOPが全体の株式の 10～15% を占めるのが、投資家の多くが受け入れられる範囲です。

大きな割合を占めることには何の意味もありません。1株あたりの価値を大きくすることに集中してこそ意味があります。ですから、従業員にふさわしいものを与えようとせず、大量の株式を抱え込んで会社の成長を制限したり、人材が去って衰退したりすることのないようにしてください。

最初に 従業員ストックオプションプログラム(ESOP) のオプションプールを設定していなくても問題ありませんが、VCは通常、投資する前に設定することを要求するため、結局は創業者の持ち株から捻出する必要があります。

ESOPの種類

1. 従業員ストックオプション（Option）

将来のある時点で、従業員に 指定された価格 で株式を購入する権利を与えます。将来会社の株価が上昇した場合、従業員はより低い価格でより高い価値の株式を購入し、その差額を得ることができるため、優秀な従業員を長期的に引き留めることができます。

会社の見通しが悪く、株価が約定価格を下回る場合、インセンティブ効果を生み出すことは困難です。

2. 譲渡制限付株式ユニット（RSU: Restricted Stock Unit）

会社が 従業員に株式を無料で付与 しますが、従業員がこれらの株式を実際に受け取るには、特定の条件（業績、勤続年数など）を達成しなければなりません。

会社がこの従業員に 3％の株式 を与える予定の場合、通常は段階的に分けて与えられます。例えば、3年間に分けて、1年に1%ずつなどです。

RSUが発行されると、直ちに信託に預けられます。従業員が特定の条件を達成すると、受託銀行から株式が従業員に返還されます。

RSUは、従業員が自腹を切るストックオプションに比べて、従業員へのインセンティブがより大きいですが、RSUの発行には 株主総会の特別決議 が必要であり、発行のハードルは比較的高くなります。

ESOPの取得ルール

これらのESOPを受け取る従業員は、通常、一度にすべての割合（パーセンテージ）の株式を受け取るわけではなく、分割して徐々に付与されます。最も一般的な方法は4年間で付与されるもので、少なくとも1年勤務すれば25%を受け取れ、2年勤務すれば50%を受け取れます。それ以前に退職した場合は、基本的に何も得られません。

間違ったパートナーを解雇することは、正しい人を雇うことよりも重要な場合があります。必ず至急対処してください。間違った報酬メカニズムは、間違った従業員を無理に引き留める可能性があります。

ESOPの比率

• 最初の10人の従業員は 10% を受け取ることができます
• 次の20人の従業員で 5% を分け合います
• さらに次の50人の従業員で別の 5% を分け合います

ESOPポリシー

会社が台湾にある場合、会社法では、会社が増資して新株を発行する場合、従業員が優先的に引き受けるために 10~15% を保留しなければならないと規定されています。しかし、引受価格はそのラウンドの価格と同じでなければならないため、一般的な状況では、従業員はお金が足りないため参加しません。

ESOPの税務

台湾の場合、未上場のスタートアップ企業について、従業員ストックオプションの課税は基本的に 権利行使時の約定価格と会社の時価との差額 が 個人のその他の所得 として課税対象となります。その後、株式を売却した場合は 証券取引所得税 となりますが、現在は非課税です。

株式持株比率

もしあなたが 共同創業者（Co-founder） と呼ばれるのであれば、株式は 10% を下回るべきではありません。逆に言えば、もしあなたが 共同創業者でない ならば、この数字を超えるべきでもありません。

株式は会社への貢献度を表す

スタートアップチームの成功を追求するために犠牲にした貢献：

• 金銭的貢献
• 時間
• 人脈
• アイデア
• 設備

より多くの賭けに出ることを厭わない人が、成功したときにより多くのリターンを得るのは、公平で合理的です。元の仕事を辞めてフルタイムで投入した人は、フルタイムの仕事を維持している人よりも多くのリスクを負っており、株式の配分もこれを考慮すべきです。

スタートアップへの参加に関するアドバイス

初期の人材は会社にとって非常に、非常に重要な資産です。スタートアップ企業が立ち上がるかどうかも、大部分は初期チームにかかっています。ですから、遊び半分の気持ちで入ったり、入っていきなり高給を要求したりしないでください。

あなたが面接を受けるのは、始まったばかりのチームです。この仕事があなたに与えることの重点は将来の成長と発展であり、即時の現金還付ではないことを認識しておくべきです。ましてやスタートアップ企業は本来、最もお金が不足しているのですから、高い給料を現金で貰おうという考えでスタートアップ企業に応募するのは非常に奇妙なことです。

会社の株式を取得すること を報酬の重点に置き、会社の経営成果に参加し、良い時も悪い時も共にし、長い目で見て、何事もなければ会社が買収されるかIPOするまでやり遂げることを期待することができます。

面接時にスタートアップの将来性を確認する質問

スタートアップ企業に行くと、株式を自分の給料とみなすことになるため、会社が売却またはIPOされたときに、一体どれくらいのリターンが期待できるかを理解しておく必要があります。

もし最初に創業者/CEOが株数しか言わず、パーセンテージを教えようとしないなら、注意が必要です。

Q: あなたの株式（ストックオプション）は会社の何パーセントを占めていますか？

株式の価値を株数で測らないでください。あなたが3万株を持っていても、会社の発行済株式総数が8000万株であれば、あなたの持株比率は 30000 / 80000000 = 0.000375 = 0.0375% です。会社が1億ドルで売却された場合、あなたが受け取れるのは最大でも 100000000 * 0.000375 = 37,500ドル です。為替レートを30とすると、約 112.5万台湾ドル です。

4年の青春を費やして 112.5万台湾ドル を得るくらいなら、大企業に行って数百万の年収をもらい、仕事も少しは楽な方がましです。

もし0.3%の株式を取得し、1億ドルで買収された場合、100000000 * 0.003 = 300,000ドル を受け取ることができます。為替レート30で計算すると、約 900万台湾ドル です。4年の青春を投入する価値があると思いませんか？

Q: あなたの株式（ストックオプション）はいつから受け取れますか？完全に受け取るまでどれくらいかかりますか？

オプション付与のスケジュール構造、いつオプション株式を取得できるか、取得条件は何かを確認してください。

最も一般的な条件は、4年間で完全に受け取る（4-year vesting plan）ものです。入社して1年未満で退職/解雇された場合は、何も受け取れません。1年を超えると、比例配分で付与され始めます。

仮に1年で12,000株、平均月1,000株、4年で48,000株を与えられるとします。1年半で退職すれば、1000 * 18 = 18,000株 を取得できます。

中には年単位での付与にこだわる会社もあり、1年11ヶ月働いても、12,000株しか受け取れず、2年目の努力が無駄になることがあります。

4年で付与される場合、1年経過後に 25% を受け取り、2年目以降は毎月 25% / 12ヶ月 = 2.08% の割合で受け取るように交渉することをお勧めします。

1年目は、双方が以前の協力関係がスムーズかどうかまだ確認できていません。会社にとって株式は貴重なものなので、株式を無造作に発行することは会社の将来の発展にとってあまり良くありません。そのため、協力関係がうまくいかない場合、会社は1年以内に不適格な人を解任することができ、不適格な人に株式が保有されることはありません。

一緒に働いて1年が経ち、会社も互いの協力モデルと双方の能力および適性を確認したため、会社のリスクは大幅に減少しています。2年目以降は、何ヶ月働けばどれだけの割合を受け取れるかを会社と交渉することができ、1年11ヶ月で退職して2年目の貢献がすべて無駄になり、株式を受け取れず青春を無駄にするという事態を防ぐことができます。

Q: もし1年未満で会社が買収されたらどうなりますか？

従業員の権利を比較的保護している会社では、契約に条項を追加し、2年未満であっても在職中であれば、会社が買収されたその日に自動的に2年分まで権利が確定する（vest）ようにします。

Q: 契約後、役職が変わったらどうなりますか？

新しい基準から交渉を続けます。昇進はより多くの責任を意味し、より多くのエネルギーと時間を費やすことが期待されます。

ですから、会社と希望する待遇について交渉する理由は100%あります。例えば、昇進するたびに、社長と直接話し、昇給の50%を同等の株式に直接換算してもらうなどです。50,000の昇給なら、25,000の昇給とし、残りの25,000を同等の株式に換算します。

Q: 従業員株式インセンティブプランは何ですか？

会社が従業員を奨励するための株式分配計画がどのようなものか、将来のコアメンバーにどのように株式ボーナスを与えるかを確認してください。

Q: 私の株式価値に影響を与える他の条項（term）はありますか？

株式の構成要素および自分の株式が会社において占める価値を確認してください。

管理職の肩書き

Reference

• VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 – 大和有話說
• 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
• 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後，出現後繼無力、成長趨緩的現象？｜大和有話說 – 大和有話說
• 【新創園地專欄-黃沛聲】新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包|FINDIT:台灣新創募資第一站
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