Photo by Campaign Creators on Unsplash

Siapa yang Mengendalikan Perusahaan?

Kendali substansial perusahaan tercermin dalam struktur ekuitas. Memeriksa struktur ekuitas memungkinkan Anda memahami siapa yang sebenarnya mengendalikan arah operasional perusahaan dan pembagian keuntungan di masa depan.

Peran Ekuitas Perusahaan

• RUPS memilih Dewan Direksi
• Dewan Direksi memilih Tim Manajemen
• Tim Manajemen melapor kepada Dewan Direksi
• Dewan Direksi melapor kepada RUPS

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Resolusi Biasa

Lebih dari 1/2 dari total saham yang diterbitkan hadir, dan lebih dari 1/2 pemegang saham yang hadir setuju. Ini berarti setidaknya 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) dari pemegang saham harus setuju.

• Pemilihan dan remunerasi direktur
• Resolusi pembagian laba dan dividen
• Resolusi pengesahan laporan yang dibuat oleh dewan direksi

Resolusi Khusus

Lebih dari 2/3 dari total saham yang diterbitkan hadir, dan lebih dari 1/2 pemegang saham yang hadir setuju. Ini berarti setidaknya 2/3 * 1/2 = 1/3 (33%) dari pemegang saham harus setuju.

• Perubahan Anggaran Dasar
• Pemberhentian direktur/komisaris

Signifikansi Persentase Ekuitas

Pemegang saham dengan lebih dari 2/3 (67%) ekuitas dapat mengadakan RUPS sendiri untuk mengubah Anggaran Dasar (Konstitusi Perusahaan), menetapkan aturan main, dan mengendalikan perusahaan secara mutlak.

Dengan lebih dari 1/2 (51%) ekuitas, seseorang tidak dapat mencapai kuorum rapat hukum sendirian, tetapi jika rapat diadakan, resolusi dapat dengan mudah disahkan karena memiliki 1/2 (51%) suara.

Dengan lebih dari 1/3 (34%) ekuitas, ini berarti tidak ada pemegang saham lain yang memiliki lebih dari 2/3 (67%). Oleh karena itu, jika pemegang saham dengan lebih dari 1/3 (34%) tersebut tidak hadir, RUPS untuk resolusi khusus tidak dapat diadakan karena kurang dari 2/3 (67%) dari total saham yang diterbitkan hadir.

Pendiri dengan ekuitas kurang dari 34% berisiko diberhentikan dari posisi CEO oleh pemegang saham lain yang memegang lebih dari 2/3 (67%).

Jebakan Distribusi Ekuitas Awal

Hindari pembagian rata seperti 50% + 50% atau 33.3% + 33.3% + 33.3% untuk mencegah jalan buntu dalam pengambilan keputusan karena perbedaan pendapat.

Perbedaan pendapat dapat menyebabkan kemacetan, membuat perusahaan diam di tempat dan gagal beroperasi.

Harus ada pendiri dengan kepemilikan lebih besar untuk mengendalikan ekuitas dan menjadi pengambil keputusan akhir, seperti 60% + 20% + 20% atau 45% + 35% + 20%. Orang dengan kepemilikan lebih besar harus memikul tanggung jawab keputusan akhir untuk menghindari stagnasi perusahaan.

Dewan Direksi

Resolusi Biasa

Lebih dari 1/2 direktur hadir, dan lebih dari 1/2 direktur yang hadir setuju. Ini berarti setidaknya 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) dari direktur harus setuju.

• Hal-hal yang tidak diatur secara khusus
• Pemindahan lokasi perusahaan
• Pendirian, perubahan, atau pembubaran cabang

Resolusi Khusus

Lebih dari 2/3 direktur hadir, dan lebih dari 1/2 direktur yang hadir setuju. Ini berarti setidaknya 2/3 * 1/2 = 1/4 (33%) dari direktur harus setuju.

• Pemilihan Ketua Dewan
• Penerbitan saham baru untuk penambahan modal
• Penerbitan sertifikat opsi saham karyawan

Rencana Kepemilikan Saham Karyawan (ESOP: Employee Stock Ownership Plans)

ESOP, atau yang biasa dikenal sebagai Option Pool, digunakan untuk insentif karyawan dan menarik bakat.

Startup biasanya tidak memiliki dana berlimpah dan sulit menawarkan gaji yang kompetitif. Dalam hal ini, menawarkan saham perusahaan dapat membantu menarik dan mempertahankan talenta unggul.

Tidak setiap karyawan harus direncanakan untuk menerima saham karena sebagian besar karyawan memiliki kebutuhan dasar akan uang tunai. Ini tak terelakkan bahwa hanya setelah pengeluaran dasar bulanan terpenuhi barulah mereka dapat menerima bentuk kompensasi alternatif lainnya.

Karyawan juga melihat perkembangan perusahaan.

Sistem seperti itu membantu manajemen mengidentifikasi apakah karyawan dengan tulus menyetujui perkembangan masa depan perusahaan dan bersedia mempertaruhkan sebagian pendapatan mereka pada pertumbuhan masa depan perusahaan. Karyawan yang luar biasa dan berdedikasi seperti itulah yang harus ditemukan dan dipertahankan oleh startup!

Mengikat kinerja masa depan perusahaan dan harga saham yang dihasilkan dengan pendapatan karyawan menjadi satu kesatuan, secara alami menciptakan efek insentif, membuat karyawan secara spontan mencapai target kinerja dan mendongkrak harga saham untuk melipatgandakan pendapatan mereka sendiri.

Secara umum, ESOP yang mengambil porsi 10～15% dari total ekuitas adalah kisaran yang dapat diterima oleh sebagian besar investor.

Memegang persentase besar tidak ada artinya; maknanya berasal dari membesarkan nilai per lembar saham. Jadi, jangan pernah mendekap tumpukan saham tanpa mau memberikan apa yang pantas didapatkan karyawan, yang justru membatasi pertumbuhan perusahaan atau menyebabkannya menurun karena hilangnya talenta.

Jika Employee Stock Option Program (ESOP) option pool tidak disiapkan sejak awal, tidak masalah. Namun, VC biasanya akan meminta untuk didirikan sebelum mereka masuk, jadi pada akhirnya itu akan tetap perlu diambil dari saham para pendiri.

Jenis ESOP

1. Opsi Saham Karyawan (Stock Option)

Hak yang diberikan kepada karyawan untuk membeli saham dengan harga yang ditentukan di masa depan. Jika harga saham perusahaan naik di masa depan, karyawan dapat membeli saham bernilai lebih tinggi dengan harga lebih rendah, mendapatkan selisihnya, sehingga menarik karyawan unggul untuk tinggal dalam jangka panjang.

Ketika prospek perusahaan buruk dan harga saham lebih rendah dari harga yang disepakati, sulit untuk menghasilkan efek insentif.

2. Unit Saham Terbatas (RSU: Restricted Stock Unit)

Perusahaan memberikan saham kepada karyawan secara gratis, tetapi karyawan harus memenuhi kondisi tertentu (seperti kinerja, masa kerja, dll.) untuk benar-benar menerima saham ini.

Jika perusahaan berencana memberikan karyawan ini 3% saham, biasanya diberikan secara bertahap, mungkin dibagi selama tiga tahun, memberikan 1% per tahun.

Setelah RSU diterbitkan, saham tersebut segera diserahkan ke perwalian (trust). Jika karyawan memenuhi kondisi tertentu, bank wali amanat mengembalikan saham kepada karyawan.

RSU, dibandingkan dengan Stock Option di mana karyawan harus membayar dari kantong sendiri, memberikan insentif yang lebih besar bagi karyawan. Namun, penerbitan RSU harus disetujui melalui resolusi khusus RUPS, sehingga ambang batas penerbitannya relatif tinggi.

Aturan Vesting ESOP

Karyawan yang menerima ESOP ini biasanya tidak mendapatkan seluruh persentase saham sekaligus, melainkan diberikan secara bertahap. Cara paling umum adalah periode vesting 4 tahun, di mana Anda harus bekerja setidaknya 1 tahun untuk mendapatkan 25%, dan 2 tahun untuk mendapatkan 50%. Jika keluar sebelum itu, pada dasarnya Anda tidak mendapatkan apa-apa.

Memecat mitra yang salah terkadang lebih penting daripada mempekerjakan orang yang tepat, itu harus ditangani sesegera mungkin, dan mekanisme penghargaan yang salah mungkin memaksa karyawan yang salah untuk tetap tinggal.

Rasio ESOP

• 10 karyawan pertama bisa mendapatkan 10%
• 20 karyawan berikutnya berbagi 5%
• 50 karyawan berikutnya berbagi 5% lainnya

Kebijakan ESOP

Jika perusahaan berbasis di Taiwan, Undang-Undang Perusahaan menetapkan bahwa ketika perusahaan meningkatkan modal dengan menerbitkan saham baru, perusahaan harus mencadangkan 10~15% untuk karyawan agar dapat membelinya terlebih dahulu. Namun, harga pembelian harus sama dengan harga putaran tersebut, jadi biasanya, karyawan tidak akan berpartisipasi karena mereka tidak memiliki cukup uang.

Perpajakan ESOP

Di Taiwan, untuk startup yang tidak terdaftar, perpajakan atas opsi saham karyawan pada dasarnya melibatkan selisih antara harga yang disepakati saat pelaksanaan dan harga pasar perusahaan yang dimasukkan ke dalam pendapatan pribadi lain untuk pajak. Setelah menjual sahamnya nanti, itu masuk dalam pajak transaksi sekuritas, yang saat ini bebas pajak.

Rasio Kepemilikan Ekuitas

Jika Anda disebut sebagai seorang Co-founder (Pendiri Bersama), saham Anda tidak boleh kurang dari 10%; sebaliknya, jika Anda bukan Co-founder, Anda juga tidak boleh melebihi angka ini.

Ekuitas Mewakili Kontribusi terhadap Perusahaan

Kontribusi yang dikorbankan demi mengejar kesuksesan tim startup:

• Kontribusi uang
• Waktu
• Koneksi
• Ide
• Peralatan

Adalah adil dan masuk akal bahwa mereka yang bersedia bertaruh lebih banyak menerima imbalan lebih banyak setelah sukses. Mereka yang berhenti dari pekerjaan aslinya untuk berkomitmen penuh waktu menanggung risiko lebih besar daripada mereka yang mempertahankan pekerjaan penuh waktu, dan distribusi ekuitas harus mempertimbangkan hal ini.

Saran Saat Bergabung dengan Startup

Talenta awal adalah aset yang sangat, sangat penting bagi perusahaan. Apakah startup bisa bangkit atau tidak sebagian besar juga bergantung pada tim awal, jadi jangan masuk dengan sikap main-main atau meminta gaji tinggi sejak awal.

Anda memilih untuk wawancara dengan tim yang baru saja dimulai. Anda harus menyadari bahwa fokus dari pekerjaan ini memberi Anda pertumbuhan dan perkembangan masa depan, bukan umpan balik uang tunai segera. Apalagi startup pada dasarnya paling kekurangan uang, jadi melamar ke startup dengan pola pikir mendapatkan gaji tunai tinggi adalah hal yang sangat aneh.

Anda dapat menempatkan fokus pada memperoleh saham perusahaan sebagai kompensasi, berpartisipasi dalam hasil operasi perusahaan, berbagi suka dan duka, memandang jauh ke depan, dan berharap untuk melakukannya sampai perusahaan diakuisisi atau IPO jika tidak ada kecelakaan.

Pertanyaan untuk Mengonfirmasi Prospek Startup Saat Wawancara

Karena Anda menganggap saham sebagai gaji Anda saat bergabung dengan startup, Anda harus memahami berapa banyak pengembalian yang dapat Anda harapkan ketika perusahaan dijual atau IPO.

Jika pada awalnya Pendiri/CEO hanya memberi tahu Anda jumlah lembar saham tetapi tidak mau memberi tahu Anda persentasenya, berhati-hatilah.

Q: Berapa persen saham (opsi) Anda di perusahaan?

Jangan mengukur nilai ekuitas dengan jumlah lembar saham. Jika Anda memiliki 30.000 lembar saham, tetapi total saham perusahaan adalah 80 juta lembar, persentase saham Anda adalah 30000 / 80000000 = 0.000375 = 0.0375%. Ketika perusahaan dijual seharga 100 juta USD, Anda hanya bisa mendapatkan paling banyak 100000000 * 0.000375 = 37.500 USD. Dengan kurs 30, itu sekitar 1,125 juta NTD.

Menukar 4 tahun masa muda dengan 1,125 juta NTD, lebih baik pergi ke perusahaan besar untuk mendapatkan gaji tahunan jutaan dengan beban kerja yang sedikit lebih ringan.

Jika Anda mendapatkan 0,3% saham, dan perusahaan diakuisisi seharga 100 juta USD, Anda bisa mendapatkan 100000000 * 0.003 = 300.000 USD. Dengan kurs 30, itu sekitar 9 juta NTD. Bukankah menginvestasikan 4 tahun masa muda terdengar jauh lebih baik?

Q: Kapan Anda bisa mulai menerima saham (opsi) Anda? Berapa lama sampai bisa diterima sepenuhnya?

Konfirmasikan struktur jadwal vesting opsi, kapan Anda bisa mendapatkan saham opsi, dan apa kondisinya.

Kondisi yang paling umum adalah rencana vesting 4 tahun. Jika Anda keluar atau diberhentikan dalam waktu kurang dari satu tahun, Anda tidak mendapatkan apa-apa. Setelah satu tahun, itu diberikan secara proporsional.

Misalkan 12.000 lembar saham diberikan per tahun, rata-rata 1.000 lembar per bulan. 48.000 lembar dalam 4 tahun. Jika Anda keluar setelah 1,5 tahun, Anda bisa mendapatkan 1000 * 18 = 18.000 lembar saham.

Beberapa akan bersikeras memberi setiap tahun. Jika Anda bekerja selama 1 tahun 11 bulan, Anda masih hanya mendapatkan 12.000 lembar saham, menyia-nyiakan usaha tahun ke-2.

Jika diberikan selama 4 tahun, disarankan untuk bernegosiasi mendapatkan 25% setelah tahun pertama, dan kemudian 25% / 12 bulan = 2.08% secara proporsional setiap bulan setelah tahun kedua.

Di tahun ke-1, kedua belah pihak belum yakin apakah kerja sama sebelumnya lancar. Bagi perusahaan, saham itu langka, jadi mendistribusikan saham secara sembarangan tidak baik untuk perkembangan masa depan perusahaan. Jadi jika kerja sama tidak lancar, perusahaan dapat memberhentikan orang yang tidak cocok dalam waktu 1 tahun, sehingga tidak ada saham yang dipegang oleh orang yang tidak cocok.

Setelah bekerja sama selama 1 tahun, perusahaan juga mengonfirmasi model kerja sama dan kemampuan serta kesesuaian kedua belah pihak, sehingga risiko perusahaan sangat berkurang. Setelah tahun ke-2, Anda dapat bernegosiasi dengan perusahaan untuk mendapatkan jumlah proporsional untuk setiap bulan bekerja, menghindari situasi di mana Anda keluar setelah 1 tahun 11 bulan dan kontribusi tahun ke-2 semuanya sia-sia tanpa ekuitas yang diterima, menyia-nyiakan masa muda Anda.

Q: Bagaimana jika perusahaan dibeli dalam waktu kurang dari satu tahun?

Di perusahaan yang lebih melindungi hak-hak karyawan, klausul akan ditambahkan ke kontrak yang menyatakan bahwa jika Anda bekerja kurang dari 2 tahun tetapi masih bekerja, Anda akan secara otomatis vest (mendapatkan hak) hingga porsi 2 tahun pada hari perusahaan diakuisisi.

Q: Bagaimana jika posisi saya berubah setelah menandatangani kontrak?

Negosiasi naik dari dasar yang baru. Promosi berarti lebih banyak tanggung jawab, berharap Anda mencurahkan lebih banyak energi dan waktu.

Jadi ada alasan 100% untuk menegosiasikan perlakuan yang Anda inginkan dengan perusahaan. Misalnya, setiap kali Anda dipromosikan, bicarakan langsung dengan bos tentang kenaikan gaji 50% yang langsung dikonversi menjadi saham yang setara. Kenaikan 50.000 menjadi kenaikan 25.000, dan sisanya 25.000 dikonversi menjadi saham yang setara.

Q: Apa rencana insentif ekuitas karyawan kalian?

Konfirmasikan apa rencana distribusi ekuitas perusahaan untuk memotivasi karyawan, dan bagaimana memberikan bonus saham kepada anggota inti masa depan.

Q: Apakah ada ketentuan (term) lain yang akan memengaruhi nilai saham saya di sini?

Konfirmasikan komposisi saham dan nilai yang ditempati saham Anda di perusahaan.

Jabatan Manajemen

Reference

• VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 – 大和有話說
• 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
• 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後，出現後繼無力、成長趨緩的現象？｜大和有話說 – 大和有話說
• 【新創園地專欄-黃沛聲】新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包|FINDIT:台灣新創募資第一站
• 【新創實戰】創辦團隊股權怎麼分配 - TAcc+ 臺灣最新型加速器
• 新創公司只能給香蕉沒關係，但要加上香蕉園的所有權 — — 淺談新創公司的員工激勵機制 | by Tai-Ku Chen | Medium
• The Option Pool Shuffle - Venture Hacks
• 為什麼沒有人跟我們談過新創公司待遇的談法？ – 台灣工程生意人的矽谷故事
• 股权激励是发期权还是发限制性股票呢？ - YouTube
• 【創業必修課】雷軍：創業股權如何分配？如何找錢和估值？ - YouTube
• 从0到1，创业12堂必修课——创业公司如何分配股权 - YouTube
• 【創業大課100講】簡榮宗：新創公司合夥人的股權結構，怎樣分配才合理？ - YouTube
• 股票獎酬主要工具比較 - Willis Towers Watson
• 楊建銘專欄：是你的不見得就是你的─股權重授與-風傳媒
• 眾勤法律事務所 活動訊息