Artikel ini adalah artikel terjemahan. Sumber asli: How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz, Cover Photo by Nicholas Cappello on Unsplash

Satu hal yang paling membuat saya terkesan tentang artikel mengenai rencana opsi saham untuk karyawan startup adalah betapa sulitnya memahami berbagai faktor yang memengaruhi nilai opsi saham ini. Bahkan jika Anda mencoba memahaminya saat mendapatkan opsi pada awalnya, Anda sering kali hanya paham setengah-setengah. Belakangan, ketika Anda meninggalkan startup pertama dan mencoba menggunakan opsi saham dari tawaran awal, mereka sering kali terkejut dengan harga atau nilai keseluruhan paket opsi tersebut. Pada titik ini, pendiri perusahaan berharap untuk menangani masalah distribusi ekuitas dengan karyawan dan investor secara tepat, tetapi total nilai ekuitas dan kepemilikan opsi saham perusahaan tidak tetap. Nilai ekuitas berfluktuasi, dan dengan beroperasinya perusahaan, banyak faktor yang dapat memengaruhi nilai ekuitas dan kepemilikan awal.

Sebagian dari masalahnya adalah memahami hubungan antara ekuitas dan kepemilikan itu terlalu besar dan rumit. Inilah sebabnya mengapa banyak pendiri, saat mentransfer ekuitas, harus melakukan banyak upaya komunikasi untuk mendapatkan pemahaman dan kepercayaan dari orang-orang yang memegang ekuitas dan kepemilikan: seperti pendiri itu sendiri, opsi saham karyawan, pendiri bersama, dan investor mereka. Saat ini, beberapa orang dengan sumber daya ekuitas dan pendidikan ini telah menyediakan banyak ringkasan, panduan, dan templat untuk menjelaskan cara kerja opsi saham dan kompensasi ekuitas. Jadi saya ingin berbagi lebih banyak tentang cara kerja situasi ekonomi yang sebenarnya di balik opsi saham dan kepemilikan saham startup.

Tabel Kapitalisasi (Cap Table)

Kapitalisasi atau Tabel Kapitalisasi (Cap Table) dapat mencerminkan hubungan semua pemegang saham dan ekuitas perusahaan, termasuk pendiri, karyawan yang memegang opsi, dan investor perusahaan. Bagi kebanyakan orang, ini sebenarnya tentang mencari tahu seberapa besar kekuatan ekuitas perusahaan yang mereka pegang, berapa banyak saham mereka yang sebenarnya akan terdilusi, hubungan pembagian ekuitas antara berbagai jenis pemegang saham, dan perubahan detail lainnya.

Jumlah Saham Terdilusi Sepenuhnya (Fully Diluted Shares) (kebalikan dari saham dasar) = Jumlah semua saham yang ada + Hal-hal yang pada akhirnya dapat dikonversi menjadi saham (opsi, waran, opsi yang belum diterbitkan).

Mari kita lihat contoh yang akan kita gunakan di seluruh artikel ini. Ini adalah perusahaan baru tanpa investor eksternal, dan distribusi saham yang ada adalah sebagai berikut:

Jika seseorang ditawari 100 opsi saham, saham ini akan berasal dari kumpulan 1000 opsi di atas. Oleh karena itu, setelah menerima opsi ini, mereka akan memiliki 100/10000 atau 1,0% dari modal saham perusahaan.

Tapi ini hanyalah titik awal dari kepemilikan saham (ownership). Karena analisis bobot kepemilikan perusahaan terbatas pada situasi pada satu titik waktu tertentu dalam operasi perusahaan. Seiring berjalannya perusahaan, banyak peristiwa yang dapat menyebabkan jumlah saham perusahaan terdilusi, seperti penerbitan opsi tambahan, akuisisi perusahaan, ketentuan pendanaan selanjutnya, dll., yang akan menurunkan persentase kepemilikan ekuitas awal. Tentu saja, pemegang saham awal juga dapat memperoleh manfaat dari perubahan ekuitas yang dipengaruhi oleh operasi perusahaan, tetapi perubahan pada pembilang jumlah saham sering kali disertai dengan perubahan pada penyebut.

Sejarah Pendanaan

Untuk setiap putaran pendanaan (saham preferen konversi), ada harga penerbitan awal dan harga konversi:

• Harga penerbitan awal persis seperti namanya: harga per saham yang dibayarkan investor untuk saham perusahaan. Harga ini memberi tahu kita berapa nilai perusahaan menurut berbagai investor pada titik waktu yang berbeda.

• Harga konversi adalah harga per saham untuk mengonversi saham preferen menjadi saham biasa. Ingatlah bahwa saham preferen biasanya dipegang oleh investor dan memiliki hak tata kelola perusahaan dan preferensi likuidasi yang tidak dimiliki oleh saham biasa lainnya.

Dalam kebanyakan kasus, harga konversi sama dengan harga penerbitan awal. Kami akan menjelaskan perbedaannya nanti.

• Harga pelaksanaan opsi saham karyawan: harga per saham yang diperlukan untuk benar-benar memiliki saham.

Ini biasanya lebih rendah dari harga penerbitan awal yang dibayarkan oleh investor terbaru yang memegang saham preferen. Seberapa besar perbedaan nilainya bergantung pada hak spesifik perusahaan dan kematangan secara keseluruhan. Perusahaan penilai eksternal akan melakukan apa yang disebut penilaian 409a (dinamai berdasarkan bagian tertentu dari undang-undang pajak IRS) untuk menentukan jumlah penilaian yang tepat.

Dilusi (Dilution)

Dilusi adalah kata yang berat dan konsep yang rumit. Di satu sisi, jika perusahaan mengumpulkan lebih banyak dana, itu akan meningkatkan jumlah saham dan mendilusi proporsi saham yang ada. Dilusi mengurangi total ekuitas pemilik ekuitas saat ini (termasuk karyawan yang memegang opsi). Di sisi lain, mengumpulkan lebih banyak dana akan membantu perusahaan tumbuh dan mengeluarkan potensinya, yang bisa berarti semua orang memiliki sedikit lebih sedikit tetapi aset ekuitas yang lebih berharga. Bagaimanapun, memiliki 0,09% dari perusahaan senilai 1 miliar dolar lebih baik daripada memiliki 0,1% dari perusahaan senilai 500 juta dolar.

Jika perusahaan meningkatkan ukuran kumpulan opsi (option pool) agar dapat memberikan opsi tambahan kepada karyawan di masa depan, ini juga akan menyebabkan beberapa dilusi terhadap opsi yang dimiliki oleh karyawan saat ini. Jadi diharapkan situasi perusahaan saat ini adalah:

1. Perusahaan saat ini dalam mode pertumbuhan positif, yang membantu meningkatkan nilai keseluruhan saham yang dimiliki.
2. Berarti karyawan bisa mendapatkan keuntungan dari pemberian opsi tambahan ini.

Mari kita kembali ke contoh yang kita perkenalkan di atas. Sekarang perusahaan kita baru saja mengumpulkan modal ventura. Dalam putaran pendanaan Seri A ini, perusahaan mendapatkan 10 juta dolar dari investor dengan harga penerbitan awal 1.000 dolar per saham:

Dengan jumlah saham terdilusi sepenuhnya (fully diluted share) yang meningkat karena pendanaan baru, sekarang ada 20.000 saham terdilusi sepenuhnya. Ini berarti bahwa 100 saham opsi yang dimiliki karyawan menyumbang 100/20.000 atau 0,5% dari total saham perusahaan, bukan 1% yang mereka miliki saat pertama kali bergabung. Namun, nilai 100 saham opsi ini telah meningkat secara signifikan karena harga per saham sekarang adalah 1.000 dolar. Saham karyawan ini setara dengan 100 saham * 1.000 dolar/saham, yaitu 100.000 dolar.

Meskipun tidak semua dilusi setara, tetapi dalam beberapa kasus, dilusi hanyalah dilusi. Ekuitas melibatkan perlindungan anti-dilusi yang mungkin dimiliki banyak investor. Ide dasarnya di sini adalah jika perusahaan mengumpulkan dana dengan harga lebih rendah dari harga investor saat ini dalam putaran pendanaan di masa depan, investor saat ini dapat dilindungi dengan menerbitkan lebih banyak saham untuk menghindari dampak penurunan jumlah pendanaan per saham di masa depan terhadap nilai saham investor awal. (Berapa banyak saham tambahan yang diterbitkan bervariasi menurut rumus).

Kebanyakan perlindungan anti-dilusi biasanya disebut penyesuaian rata-rata tertimbang (weighted average adjustments), yang memiliki tingkat dilusi yang lebih rendah bagi karyawan karena perlindungan bagi investor lebih moderat. Namun ada satu perlindungan yang benar-benar berdampak pada pemegang saham lain, yaitu - Full Ratchet. Ini adalah penyesuaian harga yang dibayarkan investor putaran sebelumnya agar sesuai dengan harga saham putaran pendanaan baru. Jadi, jika investor putaran sebelumnya membeli 10 juta saham dengan harga 2 dolar per saham, dan harga putaran baru adalah 1 dolar per saham, investor putaran sebelumnya akan menerima 2 kali lipat saham agar sesuai dengan nilai investasi putaran sebelumnya, yang berarti investor putaran sebelumnya akan menerima total 20 juta saham. Ini juga berarti jumlah saham terdilusi sepenuhnya meningkat 10 juta saham, dan nilai saham yang dimiliki pemegang saham lain yang tidak memiliki mekanisme perlindungan (termasuk karyawan) saat ini benar-benar terdilusi.

Ngomong-ngomong, ini bukan hanya situasi teoretis: Kami melihat dampak Full Ratchet pada ekuitas di Square IPO, di mana saham tambahan diterbitkan untuk investor Seri E karena harga IPO per saham adalah setengah dari harga investor Seri E.

Dalam skenario sempurna yang ideal, perlindungan anti-dilusi tidak berperan sama sekali: yaitu, penilaian setiap putaran pendanaan berikutnya lebih tinggi dari putaran sebelumnya, karena perusahaan akan menjadi lebih baik seiring waktu dengan kemajuan dan pertumbuhan operasi, dan pasar tidak mengalami perubahan drastis. Tetapi jika perlindungan anti-dilusi benar-benar berperan, itu akan memberikan pukulan ganda terhadap dilusi saham.

1. Perlindungan anti-dilusi mengharuskan penjualan lebih banyak saham, yang akan meningkatkan penyebut jumlah saham terdilusi sepenuhnya dan menurunkan persentase saham.
2. Penilaian yang lebih rendah menyebabkan penurunan nilai saham pemilik ekuitas awal.

Preferensi Likuidasi (Liquidation Preferences)

Beberapa investor mungkin juga memiliki preferensi likuidasi yang terkait dengan saham mereka. Singkatnya, preferensi likuidasi berarti bahwa dalam hal terjadi peristiwa likuiditas perusahaan (misalnya: penjualan perusahaan), investor dengan preferensi likuidasi dapat memperolehman kembali jumlah investasi awal mereka sebelum pemegang saham lain (termasuk sebagian besar karyawan dengan opsi).

Untuk menjelaskan cara kerja preferensi likuidasi, kembalilah ke contoh di atas. Asumsikan perusahaan dijual seharga 100 juta dolar. Investor Seri A kami menginvestasikan 10 juta dolar dan memiliki 50% saham. Mereka memiliki dua pilihan: memilih untuk menggunakan preferensi likuidasi untuk mendapatkan kembali investasi awal 10 juta dolar, atau mengambil nilai saham dari 50% kepemilikan saham yang mereka miliki (100 juta dolar * 50% = 50 juta dolar). Jelas, investor Seri A akan memilih nilai saham 50 juta dolar dari 50% saham, yang lebih menguntungkan bagi mereka. Sisa 50 juta dolar dibagi oleh orang-orang dengan saham biasa dan opsi.

Karena harga setelah penjualan perusahaan lebih tinggi dari harga pendanaan Seri A awal, jadi dalam kasus ini preferensi likuidasi tidak berpengaruh, tetapi itu akan berpengaruh dalam situasi berikut:

Skenario 1

Jika harga penjualan perusahaan tidak lebih tinggi dari harga preferensi likuidasi, investor Seri A akan memilih untuk menggunakan preferensi likuidasi, alih-alih menggunakan nilai saham 50% saham untuk likuidasi.

Asumsikan perusahaan dijual seharga 15 juta dolar, bukannya 100 juta dolar. Seperti tabel di bawah ini, investor Seri A akan memilih untuk menerima 10 juta dolar preferensi likuidasi, alih-alih nilai saham 50% saham (50% * 15 juta dolar = 7,5 juta dolar), karena jumlah ini lebih rendah dari jumlah preferensi likuidasi. Sisa 5 juta dolar dibagi oleh orang-orang dengan saham biasa dan opsi.

Sekarang anggaplah harga jual dalam contoh adalah 15 juta dolar (bukannya 100 juta dolar). Seperti tabel di bawah, investor Seri A kami memilih untuk menerima 10 juta dolar preferensi likuidasi karena kepemilikan ekonomi (50% * 15 juta dolar = 7,5 juta dolar) lebih rendah dari pengembalian di bawah yurisdiksi likuidasi. Ini menyisakan 5 juta dolar untuk pemegang saham biasa dan opsi (bukannya 50 juta dolar).

Skenario 2

Ketika perusahaan melalui beberapa putaran pendanaan, setiap putaran akan mencakup preferensi likuidasi. Preferensi likuidasi setidaknya sama dengan total modal yang dihimpun selama siklus hidup perusahaan.

Oleh karena itu, jika perusahaan menghimpun 100 juta dolar saham preferen dengan preferensi likuidasi, dan kemudian perusahaan dijual seharga 100 juta dolar, maka orang lain tidak akan mendapatkan apa-apa.

Skenario 3

Tergantung pada struktur ketentuan, mungkin ada berbagai jenis preferensi likuidasi. Sejauh ini, kami telah menjelaskan preferensi non-partisipasi 1 kali lipat, di mana investor harus memilih antara: hanya menerima 1 kali jumlah investasi awal, atau memilih jumlah yang lebih besar sesuai persentase kepemilikan saham di perusahaan.

Tetapi beberapa investor menuntut pengembalian investasi lebih dari 1 kali lipat, misalnya: preferensi likuidasi pengembalian investasi 2 kali lipat, yang berarti investor akan menerima nilai likuidasi setidaknya 2 kali lipat dari jumlah investasi awal. Ini berarti selain pengembalian investasi, investor juga bisa mendapatkan pengembalian investasi yang termasuk dalam persentase kepemilikan saham perusahaan, yang dapat berdampak besar pada pemegang saham lain.

Untuk membedakan dampak dari ketentuan ini, pertama-tama mari kita lihat apa yang terjadi ketika investor Seri A kita mendapatkan preferensi likuidasi 2 kali lipat.

Dalam skenario penjualan perusahaan 100 juta dolar, investor ini masih akan memegang 50% saham, karena 50 juta dolar lebih besar dari 20 juta dolar preferensi likuidasi pengembalian 2 kali lipat (2 x 10 juta dolar preferensi likuidasi).

Pemegang saham biasa dan opsi tidak lebih buruk daripada kasus di mana investor hanya memiliki preferensi likuidasi pengembalian 1 kali lipat.

Namun, jika perusahaan dijual kurang dari 15 juta dolar, investor akan menerima 100% dari hasil. Preferensi likuidasi 2 kali lipat mereka masih 20 juta dolar, tetapi hanya 15 juta dolar yang tersedia, jadi seluruh jumlah penjualan perusahaan akan menjadi milik investor Seri A. Pemegang saham biasa dan pemegang opsi tidak mendapatkan apa-apa:

Terakhir, mari kita lihat apa yang terjadi ketika kita memiliki saham preferen partisipasi (participating preferred), atau biasa disebut Double Dipping (Makan Dua Kali).

Dalam hipotesis penjualan 100 juta dolar kami, investor Seri A tidak hanya menerima 10 juta dolar preferensi likuidasi tetapi juga menerima pengembalian investasi proporsional berdasarkan persentase kepemilikan perusahaan. Jadi investor menerima total 10 juta dolar (preferensi likuidasi) ditambah 50% dari sisa nilai 90 juta dolar, dengan total 55 juta dolar. Pemegang saham biasa dan opsi dapat membagi sisa nilai 45 juta dolar:

Dalam kasus perusahaan dijual seharga 15 juta dolar, pemegang saham biasa dan opsi menerima jauh lebih sedikit, karena investor Seri A menerima 10 juta dolar preferensi likuidasi ditambah 50% dari sisa pendapatan 5 juta dolar, dengan total 12,5 juta dolar, hanya menyisakan 2,5 juta dolar untuk pemegang saham lainnya:

Penawaran Umum Perdana (IPO: Initial Public Offering)

Ada banyak faktor nonekonomi seperti masalah hukum, pajak, dan tata kelola perusahaan yang tidak kami diskusikan di sini: misalnya, pemegang saham mana yang harus menyetujui keputusan perusahaan tertentu, seperti penjualan perusahaan, penggalangan dana tambahan… dll. Itu adalah pertimbangan penting, tetapi kami hanya fokus pada faktor ekonomi dalam opsi dan kepemilikan di sini.

Namun, ada satu faktor lain yang patut diperhatikan, karena ini sebenarnya adalah masalah ekonomi dari manajemen perusahaan, yaitu IPO auto convert (konversi otomatis saat IPO). Dalam kebanyakan kasus, investor saham preferen dapat menyetujui perusahaan untuk go public dan mengonversi saham awal menjadi satu kelas saham tunggal. Sebagian besar investor yang memegang saham preferen menang, dan IPO adalah ujian yang baik bagi perusahaan, memastikan situasi 1 orang / 1 suara, meskipun setiap pemegang saham preferen memiliki suara berdasarkan proporsi kepemilikan operasi perusahaan.

Namun, terkadang investor yang berbeda dapat melakukan kontrol operasi perusahaan yang tidak proporsional dengan persentase saham mereka. Ketika investor tahap akhir khawatir bahwa perusahaan mungkin go public terlalu dini sehingga mereka tidak mendapatkan pengembalian investasi yang diinginkan, kontrol investor tahap akhir ini akan berperan. Perusahaan memerlukan persetujuan mereka untuk melakukan IPO, yang biasanya terjadi ketika harga IPO lebih rendah dari pengembalian investasi yang diharapkan semula (misalnya: hanya pengembalian 2-3 kali lipat).

Ini adalah situasi di mana apa yang tampak sebagai masalah tata kelola perusahaan menjadi masalah ekonomi. Jika IPO memerlukan persetujuan investor, dan investor tersebut tidak puas dengan pengembalian IPO, kontrol ini bisa menjadi pintu belakang bagi investor untuk mencoba memperjuangkan pengembalian investasi yang lebih besar. Jadi apa yang akan mereka lakukan? Dengan menuntut lebih banyak saham (atau menurunkan harga konversi saham preferen yang ada menjadi saham biasa). Ini akan meningkatkan penyebut jumlah saham terdilusi sepenuhnya.

Tentu saja, hal-hal ini tidak berarti bahwa perilaku investor tahap akhir itu berniat buruk. Bagaimanapun, mereka menyediakan modal dan nilai strategis lain yang diperlukan untuk pertumbuhan bisnis, dan berharap mendapatkan pengembalian modal yang sesuai dengan risiko yang dibawa oleh investasi tersebut. Tapi ini adalah faktor lain yang harus diperhatikan di antara semua faktor lain yang kami uraikan di sini.

ISO dan NQO

• ISO (Incentive Stock Options): Opsi Saham Insentif
• NQO (Non-Qualified Stock Options): Opsi Saham Tidak Memenuhi Syarat

Selain faktor pendanaan dan tata kelola perusahaan yang dapat memengaruhi nilai opsi, ada jenis opsi tertentu yang dapat memengaruhi hasil ekonomi.

Secara umum, jenis opsi yang paling menguntungkan adalah Incentive Stock Option (ISO). Orang yang menggunakan ISO tidak perlu membayar pajak atas selisih antara harga opsi dan harga pasar publik nantinya setelah melaksanakan opsi (meskipun dalam beberapa kasus, pajak minimum alternatif mungkin berperan). Pada dasarnya, ISO berarti karyawan startup dapat menunda pembayaran pajak ini sampai mereka menjual saham. Jika mereka memegangnya selama 1 tahun sejak tanggal pelaksanaan (2 tahun sejak tanggal pemberian), mereka dapat memenuhi syarat untuk mendapatkan perlakuan pajak keuntungan modal (capital gains tax).

Non-Qualified Options (NQO) tidak memiliki manfaat ini. Apakah mereka memilih untuk memegang saham jangka panjang atau tidak, mereka harus membayar pajak saat melaksanakan opsi. Karena pajak ini dihitung pada tanggal pelaksanaan, bahkan jika harga saham turun nantinya, karyawan masih harus membayar pajak berdasarkan harga saham yang lebih tinggi secara historis.

Pada saat yang sama, mengapa tidak semua perusahaan hanya menerbitkan ISO? Ini karena ada beberapa batasan pada ISO. Hanya ISO senilai 100.000 dolar yang dapat diberikan kepada karyawan per tahun (yang berarti jumlah yang melebihi 100.000 dolar akan menjadi NQO). Selain itu, ISO harus dilaksanakan dalam waktu 90 hari setelah karyawan meninggalkan perusahaan. Karena semakin banyak perusahaan yang mempertimbangkan untuk memperpanjang periode pelaksanaan opsi dari 90 hari menjadi periode yang lebih lama, perusahaan masih dapat menerbitkan ISO, tetapi di bawah undang-undang pajak NQO saat ini, terlepas dari batas waktu pelaksanaan ISO perusahaan, jika opsi tidak dilaksanakan dalam waktu 90 hari setelah meninggalkan perusahaan, jumlah tersebut akan dikonversi menjadi NQO.

Merger dan Akuisisi (Mergers and Acquisitions - M&A)

Salah satu pertanyaan yang paling sering diajukan tentang opsi adalah apa yang terjadi pada opsi jika startup diakuisisi? Berikut adalah beberapa kemungkinan skenario. Asumsikan semua vesting opsi memakan waktu 4 tahun, tetapi perusahaan memutuskan untuk menjual dirinya ke perusahaan lain pada tahun ke-2:

Skenario 1. Pengakuisisi mengambil alih opsi yang belum vested (unvested options).

Ini berarti jika seseorang memilih untuk tetap bersama pengakuisisi dan terus bekerja, opsi saham mereka akan terus vested sesuai jadwal semula (meskipun sekarang menjadi bagian dari ekuitas pengakuisisi). Tampaknya masuk akal… tentu saja kecuali mereka merasa diakuisisi bukanlah tujuan dari tawaran yang ditandatangani semula dan tidak ingin bekerja untuk majikan baru, mereka dapat memilih untuk mengundurkan diri, menyerahkan opsi dua tahun yang tersisa.

Skenario 2. Opsi yang belum vested dibatalkan oleh pengakuisisi, dan karyawan menerima satu set opsi baru dengan persyaratan baru (dengan asumsi mereka memutuskan untuk tetap bersama pengakuisisi).

Teori di balik ini adalah pengakuisisi ingin memberikan insentif baru kepada calon karyawan baru atau menyelaraskan mereka dengan filosofi kompensasi keseluruhan. Ini tampaknya masuk akal, meskipun tentu berbeda dari tujuan yang direncanakan dari kontrak tawaran yang disepakati semula.

Skenario 3. Opsi yang belum vested dipercepat (accelerate) dan semua opsi secara otomatis menjadi milik karyawan. Seolah-olah karyawan telah menyelesaikan sisa dua tahun kerja.

Ada dua jenis percepatan yang perlu diperhatikan di sini: Single Trigger dan Double Trigger:

Single Trigger

Dalam Single Trigger, opsi yang belum vested dipercepat berdasarkan terjadinya satu peristiwa pemicu (trigger), dalam hal ini adalah akuisisi perusahaan. Jadi, apakah orang memilih untuk tetap bersama majikan baru atau tidak, mereka akan mendapatkan keuntungan dari vesting penuh opsi kontrak asli.

Double Trigger

Dalam Double Trigger, hanya akuisisi yang terjadi tidak cukup untuk mempercepat vesting opsi. Karyawan harus tidak memiliki peluang kerja yang sesuai di perusahaan baru, atau sama sekali tidak sesuai dengan peran mereka di perusahaan lama.

Catatan: Ini hanyalah definisi umum. Kondisi pemicu di atas akan memiliki situasi spesifik: apakah semua opsi dipercepat atau hanya sebagian, apakah pencapaian tonggak atau tujuan tertentu tercapai, batasan seperti masa kerja minimal 1 tahun… dll. Tapi kami tidak akan membahas hal-hal ini di sini.

Tidak mengherankan jika pengakuisisi tidak menyukai opsi tipe Single Trigger, jadi situasi ini relatif jarang terjadi, sementara Double Trigger memberi pengakuisisi kesempatan untuk mempertahankan bakat yang kuat. Namun, bagi kebanyakan orang, memiliki bentuk percepatan apa pun di atas masih merupakan situasi yang tidak biasa. Kondisi pemicu ini biasanya disiapkan untuk eksekutif senior. Dalam skenario akuisisi, mereka tidak mungkin atau benar-benar tidak bisa mendapatkan pekerjaan di pengakuisisi (misalnya: sebuah perusahaan tidak dapat memiliki dua CFO), jadi tidak akan ada kesempatan bagi mereka untuk mendapatkan sisa opsi saham.

Cara yang lebih sederhana untuk melihat dampak dari semua situasi ini adalah bahwa pengakuisisi biasanya memiliki 「total harga」 termasuk harga pembelian di muka, asumsi opsi yang ada, rencana retensi opsi baru untuk karyawan yang tersisa, dll. Perusahaan pengakuisisi bersedia membayar biaya-biaya ini dalam kesepakatan. Tapi ketika diskusi akuisisi berkembang, bagaimana modal dialokasikan untuk berbagai jenis pembayaran ini terkadang bisa berbeda dari ketentuan dokumen rencana opsi awal.

Seperti disebutkan sebelumnya, apa pun yang berkaitan dengan kompensasi dan kepemilikan bermuara pada membangun dan memandu kepercayaan, baik melalui pendidikan, komunikasi, atau transparansi. Ada juga aturan S.E.C. penting yang berlaku di sini: Rule 701, Pengecualian untuk penerbitan opsi saham karyawan.

Aturan ini menyatakan bahwa untuk penerbitan opsi hingga sekitar 5 juta dolar per tahun, perusahaan harus memberikan salinan rencana opsi kepada penerima. Ketika perusahaan melebihi batas 5 juta dolar per tahun, mereka juga harus memberikan ringkasan ketentuan materi, faktor risiko, dan laporan keuangan GAAP dua tahun dari rencana tersebut.

Ini bagus.

Tapi zaman telah berubah. Persyaratan 701 yang berlaku pada bulan April 1999 gagal mengikuti perkembangan zaman. Perusahaan sekarang tetap menjadi perusahaan privat lebih lama, sehingga mereka mengumpulkan lebih banyak dana, sering kali dari pendatang baru investasi ventura yang memiliki kondisi lebih kompleks. Oleh karena itu, hanya meninjau laporan keuangan dua tahun terakhir perusahaan tidak memberi tahu nilai potensial akhir dari opsi. Aturan 701 harus diperbarui agar mengikuti perkembangan zaman untuk mencerminkan informasi yang dibutuhkan orang agar lebih memahami pilihan opsi.

Kabar baiknya adalah jika perusahaan go public, semua hak berbeda dari pemegang saham preferen yang disebutkan di atas akan hilang karena saham setiap orang akan dikonversi menjadi saham biasa. Masih mungkin ada beberapa kelas saham biasa (seperti Dual Class dengan hak suara berbeda, untuk melindungi pendiri dalam mendorong inovasi berkelanjutan) tetapi hal-hal ini tidak akan memengaruhi nilai ekuitas setiap orang.

Secara definisi, startup membawa hasil yang tidak terduga. Setiap startup itu unik, setiap situasi memiliki faktor yang tidak diketahui, dan perubahan ekuitas baru akan selalu mengubah hasil ekonomi. Bekerja di startup berarti berpartisipasi lebih awal dalam produk yang belum terbukti, yang berarti bisa membawa risiko besar… dan bisa membawa keuntungan besar.

Referensi

• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz
• Compensation at Startups - Quip
• 16 Things To Know About The 409A Valuation - Andreessen Horowitz
• a16z Podcast: On Recent IPOs and Comparing Private vs. Public Valuations - Andreessen Horowitz
• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz