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Qui contrôle l’entreprise ?

Le contrôle substantiel de l’entreprise se reflète dans la structure de l’actionnariat. Examiner la structure du capital vous permet de comprendre qui contrôle réellement la direction opérationnelle de l’entreprise et la répartition des bénéfices futurs.

Rôles dans la structure de l’actionnariat

• L’Assemblée Générale des Actionnaires élit le Conseil d'Administration
• Le Conseil d'Administration élit l’Équipe de Direction
• L’Équipe de Direction rend compte au Conseil d'Administration
• Le Conseil d'Administration rend compte à l’Assemblée Générale des Actionnaires

Assemblée Générale des Actionnaires

Résolutions Ordinaires

Présence d’actionnaires représentant plus de 1/2 du total des actions émises, et approbation de plus de 1/2 des actionnaires présents. Cela signifie qu’au moins 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) des actionnaires doivent être d’accord.

• Élection et rémunération des administrateurs
• Résolution sur la distribution des bénéfices et des dividendes
• Résolution pour approuver les rapports préparés par le conseil d’administration

Résolutions Spéciales

Présence d’actionnaires représentant plus de 2/3 du total des actions émises, et approbation de plus de 1/2 des actionnaires présents. Cela signifie qu’au moins 2/3 * 1/2 = 1/3 (33%) des actionnaires doivent être d’accord.

• Modification des statuts de la société
• Révocation des administrateurs/superviseurs

Signification des pourcentages d’actions

Un actionnaire détenant plus de 2/3 (67%) des actions peut convoquer lui-même une assemblée générale pour modifier les Statuts (Constitution de la Société), fixer les règles du jeu et contrôler absolument l’entreprise.

Avec plus de 1/2 (51%) des actions, on ne peut pas atteindre seul le quorum légal de réunion, mais si la réunion a lieu, les résolutions peuvent être facilement adoptées en détenant 1/2 (51%) des voix.

Avec plus de 1/3 (34%) des actions, cela signifie qu’aucun autre actionnaire ne détient plus de 2/3 (67%). Par conséquent, si l’actionnaire détenant plus de 1/3 (34%) ne participe pas, aucune assemblée générale pour des résolutions spéciales ne peut avoir lieu, car la présence de plus de 2/3 (67%) du total des actions émises ne peut être atteinte.

Un fondateur détenant moins de 34% des actions risque d’être révoqué de son poste de CEO par d’autres actionnaires détenant ensemble plus de 2/3 (67%).

Erreurs à éviter dans la distribution initiale des actions

Évitez les répartitions égales comme 50% + 50% ou 33.3% + 33.3% + 33.3% pour éviter les blocages dans la prise de décision dus à des divergences d’opinion.

Les désaccords peuvent conduire à une impasse, faisant stagner l’entreprise et l’empêchant de fonctionner.

Il doit y avoir un fondateur avec une participation plus importante pour contrôler les actions et être le décideur final, comme 60% + 20% + 20% ou 45% + 35% + 20%. La personne ayant le plus d’actions doit assumer la responsabilité des décisions finales pour éviter la stagnation de l’entreprise.

Conseil d’Administration

Résolutions Ordinaires

Présence de plus de la moitié des administrateurs, et approbation de plus de la moitié des administrateurs présents. Cela signifie qu’au moins 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) des administrateurs doivent être d’accord.

• Questions non spécifiquement réglementées
• Déplacement du siège social
• Établissement, modification ou dissolution de succursales

Résolutions Spéciales

Présence de plus de 2/3 des administrateurs, et approbation de plus de la moitié des administrateurs présents. Cela signifie qu’au moins 2/3 * 1/2 = 1/4 (33%) des administrateurs doivent être d’accord.

• Élection du Président du Conseil
• Émission de nouvelles actions pour augmentation de capital
• Émission de certificats de stock-options pour les employés

Plans d’Actionnariat Salarié (ESOP : Employee Stock Ownership Plans)

L’ESOP, communément appelé Option Pool, est utilisé pour motiver les employés et attirer les talents.

Les startups n’ont généralement pas beaucoup d’argent et trouvent difficile d’offrir des salaires compétitifs. Dans ce cas, offrir des actions de l’entreprise peut aider à attirer et retenir d’excellents talents.

Il ne faut pas prévoir de donner des actions à tous les employés, car le besoin fondamental de la plupart des employés est l’argent liquide. Il est inévitable que ce n’est qu’après que les dépenses de base mensuelles soient couvertes qu’ils puissent accepter d’autres formes alternatives de rémunération.

Les employés regardent aussi le développement de l’entreprise.

Un tel système aide la direction à identifier si les employés s’identifient sincèrement au développement futur de l’entreprise et s’ils sont prêts à parier une partie de leurs revenus sur la croissance future de l’entreprise. Ces employés excellents et engagés sont exactement les partenaires qu’une startup devrait trouver et garder !

Lier la performance future de l’entreprise et le cours de l'action qui en résulte aux revenus des employés crée naturellement un effet incitatif, amenant les employés à atteindre spontanément des objectifs de performance et à faire grimper le cours de l’action pour multiplier leurs propres revenus.

En général, un ESOP occupant 10～15% du capital total est une fourchette que la plupart des investisseurs peuvent accepter.

Détenir un large pourcentage n’a pas de sens ; le sens vient de la maximisation de la valeur de chaque action. Par conséquent, ne vous accrochez jamais à un tas d’actions sans vouloir donner aux employés ce qu’ils méritent, limitant ainsi la croissance de l’entreprise ou provoquant son déclin par la perte de talents.

Si aucun pool d’options pour le Programme de Stock-Options pour Employés (ESOP) n’a été établi au début, ce n’est pas grave, mais les VC (Venture Capitalists) exigeront généralement qu’il soit mis en place avant d’investir, donc cela devra essentiellement provenir des actions des fondateurs.

Types d’ESOP

1. Stock-Options pour Employés (Stock Option)

Le droit accordé aux employés d’acheter des actions à un prix spécifié à un moment futur. Si le cours de l’action de l’entreprise augmente à l’avenir, les employés peuvent acheter des actions de plus grande valeur à un prix inférieur, gagnant ainsi la différence, ce qui attire les excellents employés à rester sur le long terme.

Lorsque les perspectives de l’entreprise sont mauvaises et que le cours de l’action est inférieur au prix convenu, il est difficile de générer un effet incitatif.

2. Unités d’Actions Restreintes (RSU : Restricted Stock Unit)

L’entreprise accorde des actions aux employés gratuitement, mais les employés doivent remplir certaines conditions (comme la performance, l’ancienneté, etc.) pour recevoir réellement ces actions.

Si l’entreprise prévoit de donner à cet employé 3% des parts, cela est généralement accordé par étapes, peut-être divisé sur trois ans, donnant 1% par an.

Après l’émission des RSU, elles sont immédiatement remises à un trust. Si l’employé remplit les conditions spécifiques, la banque fiduciaire restitue les actions à l’employé.

Les RSU, comparées aux Stock-Options où les employés doivent payer de leur poche, offrent une plus grande incitation pour les employés. Cependant, l’émission de RSU doit être approuvée par une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires, le seuil d’émission est donc relativement élevé.

Règles d’acquisition (Vesting) de l’ESOP

Les employés qui reçoivent ces ESOP n’obtiennent généralement pas le pourcentage total d’actions en une seule fois, mais elles sont accordées progressivement par lots. Le moyen le plus courant est une période de vesting de 4 ans, où vous devez travailler au moins 1 an pour obtenir 25%, et 2 ans pour obtenir 50%. Si vous partez avant cela, vous n’obtenez fondamentalement rien.

Licencier le mauvais partenaire est parfois plus important que d’embaucher la bonne personne, cela doit être traité dès que possible, et un mauvais mécanisme de récompense pourrait forcer les mauvais employés à rester.

Ratios d’ESOP

• Les 10 premiers employés pourraient obtenir 10%
• Les 20 employés suivants se partagent 5%
• Les 50 employés suivants se partagent un autre 5%

Politique ESOP

Si l’entreprise est basée à Taïwan, la loi sur les sociétés stipule que lorsqu’une entreprise augmente son capital en émettant de nouvelles actions, elle doit réserver 10~15% pour que les employés puissent souscrire en premier. Cependant, le prix de souscription doit être le même que le prix de ce tour de table, donc généralement, les employés ne participeront pas car ils n’ont pas assez d’argent.

Fiscalité de l’ESOP

À Taïwan, pour les startups non cotées, l’imposition des stock-options pour les employés implique essentiellement que la différence entre le prix convenu au moment de l’exercice et le prix du marché de l’entreprise est incluse dans les autres revenus personnels pour l’impôt. Après la vente des actions plus tard, cela relève de la taxe sur les transactions de titres, qui est actuellement exonérée d’impôt.

Pourcentages de Propriété d’Actions

Si vous êtes appelé Cofondateur (Co-founder), vos actions ne devraient pas être inférieures à 10% ; inversement, si vous n’êtes pas Cofondateur, vous ne devriez pas non plus dépasser ce chiffre.

Les actions représentent la contribution à l’entreprise

Contributions sacrifiées à la poursuite du succès de l’équipe de startup :

• Contribution monétaire
• Temps
• Connexions
• Idées
• Équipement

Il est juste et raisonnable que ceux qui sont prêts à parier plus reçoivent plus de retours après le succès. Ceux qui ont quitté leur emploi initial pour s’engager à temps plein prennent plus de risques que ceux qui conservent leur emploi à temps plein, et la distribution des actions doit en tenir compte.

Conseils pour rejoindre une Startup

Les talents précoces sont un atout très, très important pour une entreprise. Qu’une startup puisse décoller ou non dépend en grande partie de l’équipe initiale, alors n’entrez pas avec une attitude de jeu ou en demandant un salaire élevé immédiatement.

Vous avez choisi de passer un entretien avec une équipe qui vient de démarrer. Vous devez reconnaître que l’objectif de ce travail pour vous est la croissance et le développement futur, pas le retour immédiat en argent liquide. De plus, ce qui manque le plus aux startups, c’est l’argent, donc postuler à une startup avec la mentalité d’obtenir un salaire élevé en espèces est une chose très étrange.

Vous pouvez mettre l’accent sur l’acquisition d’actions de l’entreprise comme rémunération, participer aux résultats d’exploitation de l’entreprise, partager les bons et les mauvais moments, regarder à long terme et espérer le faire jusqu’à ce que l’entreprise soit acquise ou fasse une introduction en bourse (IPO) s’il n’y a pas d’accidents.

Questions pour confirmer les perspectives de la startup lors des entretiens

Puisque vous considérerez les actions comme votre salaire en rejoignant une startup, vous devez comprendre quel retour vous pouvez espérer lorsque l’entreprise sera vendue ou fera une IPO.

Si au début le Fondateur/CEO ne vous dit que le nombre d’actions mais ne veut pas vous dire le pourcentage, soyez prudent.

Q : Quel pourcentage de l’entreprise représentent vos actions (options) ?

Ne mesurez pas la valeur des actions par le nombre d’actions. Si vous avez 30 000 actions, mais que le total des actions de l’entreprise est de 80 millions, votre pourcentage d’actions est de 30000 / 80000000 = 0,000375 = 0,0375%. Lorsque l’entreprise est vendue pour 100 millions USD, vous ne pouvez obtenir au maximum que 100000000 * 0,000375 = 37 500 USD. Avec un taux de change de 30, cela fait environ 1,125 million de NTD.

Utiliser 4 ans de jeunesse en échange de 1,125 million de NTD, autant aller dans une grande entreprise pour gagner un salaire annuel d’un million avec une charge de travail un peu plus légère.

Si vous obtenez 0,3% d’actions, et que l’entreprise est acquise pour 100 millions USD, vous pouvez obtenir 100000000 * 0,003 = 300 000 USD. Avec un taux de change de 30, cela fait environ 9 millions NTD. Cela ne semble-t-il pas bien plus valoir la peine d’investir 4 ans de jeunesse ?

Q : Quand puis-je commencer à recevoir vos actions (options) ? Combien de temps faut-il pour les recevoir entièrement ?

Confirmez la structure du calendrier d’acquisition (vesting schedule), quand vous pouvez obtenir les actions d’option, et quelles sont les conditions.

La condition la plus courante est un plan de vesting de 4 ans. Si vous partez ou êtes licencié en moins d’un an, vous n’obtenez rien. Après un an, c’est accordé proportionnellement.

Supposons que 12 000 actions soient accordées par an, une moyenne de 1 000 actions par mois. 48 000 actions en 4 ans. Si vous partez après 1,5 an, vous pouvez obtenir 1000 * 18 = 18 000 actions.

Certains insisteront pour donner annuellement. Si vous travaillez pendant 1 an et 11 mois, vous n’obtenez toujours que 12 000 actions, gaspillant l’effort de la 2e année.

Si accordé sur 4 ans, il est recommandé de négocier pour obtenir 25% après la 1ère année, et ensuite 25% / 12 mois = 2,08% proportionnellement chaque mois après la 2ème année.

La 1ère année, les deux parties ne savent pas encore si la coopération précédente s’est bien passée. Pour l’entreprise, les actions sont rares, donc distribuer des actions au hasard n’est pas bon pour le développement futur de l’entreprise. Donc si la coopération ne se passe pas bien, l’entreprise peut licencier les personnes inadéquates dans l’année, de sorte qu’aucune action ne soit détenue par des personnes inadéquates.

Après avoir travaillé ensemble pendant 1 an, l’entreprise confirme également le modèle de coopération ainsi que les capacités et l’adéquation des deux parties, donc le risque de l’entreprise est considérablement réduit. Après la 2ème année, vous pouvez négocier avec l’entreprise pour obtenir un montant proportionnel pour chaque mois travaillé, évitant la situation où vous partez après 1 an et 11 mois et la contribution de la 2ème année est vaine sans recevoir d’actions, gaspillant votre jeunesse.

Q : Que se passe-t-il si l’entreprise est achetée en moins d’un an ?

Dans les entreprises qui protègent davantage les droits des employés, une clause sera ajoutée au contrat stipulant que si vous avez travaillé moins de 2 ans mais êtes toujours employé, vous serez automatiquement acquis (vested) jusqu’à la portion de 2 ans le jour où l’entreprise est acquise.

Q : Que se passe-t-il si mon poste change après la signature du contrat ?

Négociez à la hausse à partir de la nouvelle base. La promotion signifie plus de responsabilités, attendant de vous que vous consacriez plus d’énergie et de temps.

Il y a donc une raison à 100% de négocier le traitement que vous souhaitez avec l’entreprise. Par exemple, chaque fois que vous êtes promu, parlez directement avec le patron d’une augmentation de salaire de 50% convertie directement en actions équivalentes. Une augmentation de 50 000 devient une augmentation de 25 000, et les 25 000 restants sont convertis en actions équivalentes.

Q : Quel est votre plan d’incitation par actions pour les employés ?

Confirmez quel est le plan de distribution d’actions de l’entreprise pour motiver les employés, et comment donner des bonus d’actions aux futurs membres clés.

Q : Y a-t-il une autre condition (term) qui affectera la valeur de mes actions ici ?

Confirmez la composition des actions et la valeur que vos actions occupent dans l’entreprise.

Titres de Gestion

Reference

• VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 – 大和有話說
• 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
• 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後，出現後繼無力、成長趨緩的現象？｜大和有話說 – 大和有話說
• 【新創園地專欄-黃沛聲】新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包|FINDIT:台灣新創募資第一站
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