Cet article est une traduction. Article original : How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz, Cover Photo by Nicholas Cappello on Unsplash

L’une des choses qui m’a le plus marqué à propos des articles sur les plans de stock-options pour les employés de startups est qu’il est difficile de saisir les différents facteurs qui affectent la valeur de ces options. Même si vous essayez de comprendre lorsque vous obtenez les options au début, vous vous retrouvez souvent avec une compréhension partielle. Plus tard, lorsque vous quittez votre première startup et essayez d’exercer vos stock-options de l’offre originale, vous êtes souvent surpris par le prix ou la valeur de l’ensemble du paquet d’options. À ce stade, les fondateurs de l’entreprise espèrent gérer correctement la question de la distribution des capitaux propres avec les employés et les investisseurs, mais la valeur totale des capitaux propres et de la propriété des stock-options de l’entreprise n’est pas fixe. La valeur des capitaux propres fluctue et, avec l’exploitation de l’entreprise, de nombreux facteurs peuvent affecter la valeur des capitaux propres et de la propriété d’origine.

Une partie du problème est que la compréhension de la relation entre les capitaux propres et la propriété est trop vaste et complexe. C’est pourquoi de nombreux fondateurs, lors du transfert de capitaux propres, doivent faire beaucoup d’efforts de communication pour gagner la compréhension et la confiance des personnes qui détiennent des capitaux propres et de la propriété : comme les actions du fondateur lui-même, les stock-options des employés, les actions des cofondateurs et de leurs investisseurs. De nos jours, certaines de ces personnes disposant de ressources en capital et d’éducation ont fourni de nombreux résumés, guides et modèles pour expliquer comment fonctionnent les stock-options et la rémunération en actions. Je souhaite donc partager davantage sur le fonctionnement de la situation économique réelle derrière les stock-options et la propriété d'actions de startup.

Table de Capitalisation (Cap Table)

La capitalisation ou table de capitalisation (Cap Table) peut refléter la relation de tous les propriétaires d’actions et de capitaux propres de l’entreprise, y compris les fondateurs, les employés détenant des options et les investisseurs de l’entreprise. Pour la plupart des gens, il s’agit vraiment de déterminer quel pouvoir actionnarial de l’entreprise ils détiennent, de combien leurs actions seront réellement diluées, le rapport de partage des capitaux propres entre les différents types d’actionnaires et d’autres changements détaillés.

Nombre d’actions entièrement diluées (Fully Diluted Shares) (opposé aux actions de base) = Somme de toutes les actions existantes + Choses qui peuvent éventuellement être converties en actions (options, bons de souscription, options non émises).

Regardons l’exemple que nous utiliserons tout au long de cet article. Il s’agit d’une nouvelle entreprise sans investisseurs externes, et la répartition des actions existantes est la suivante :

Si l’on offre à quelqu’un 100 stock-options, ces actions proviendront du pool de 1000 options ci-dessus. Par conséquent, après avoir reçu cette option, ils détiendront 100/10000 ou 1,0 % du capital social de l’entreprise.

Mais ce n’est que le point de départ de la propriété d’actions (ownership). Car l’analyse du poids de la propriété de l’entreprise se limite à la situation à un moment donné de l’exploitation de l’entreprise. Au fur et à mesure que l’entreprise fonctionne, de nombreux événements peuvent entraîner une dilution du nombre d’actions de l’entreprise, tels que l’émission d’options supplémentaires, l’acquisition de l’entreprise, les conditions de financement ultérieures, etc., ce qui réduira le pourcentage de propriété des capitaux propres d’origine. Bien entendu, les actionnaires d’origine peuvent également bénéficier des variations des capitaux propres induites par l’exploitation de l’entreprise, mais les variations du numérateur de la quantité d’actions s’accompagnent souvent de variations du dénominateur.

Historique de Financement

Pour chaque tour de financement (actions privilégiées convertibles), il y a un prix d’émission initial et un prix de conversion :

• Le prix d’émission initial est exactement ce que son nom l’indique : le prix par action que les investisseurs paient pour les actions de l’entreprise. Ce prix nous indique combien les différents investisseurs pensent que l’entreprise vaut à différents moments.

• Le prix de conversion est le prix par action pour convertir les actions privilégiées en actions ordinaires. N’oubliez pas que les actions privilégiées sont généralement détenues par des investisseurs et ont des droits de gouvernance d’entreprise et des préférences de liquidation que les autres actions ordinaires n’ont pas.

Dans la plupart des cas, le prix de conversion est égal au prix d’émission initial. Nous expliquerons la différence plus tard.

• Le prix d’exercice des stock-options des employés : le prix par action requis pour posséder réellement les actions.

C’est généralement inférieur au prix d’émission initial payé par les investisseurs les plus récents détenant des actions privilégiées. L’importance de la différence de valeur dépend des droits spécifiques de l’entreprise et de la maturité globale. Les sociétés d’évaluation externes effectueront ce qu’on appelle une évaluation 409a (nommée d’après une section spécifique du code fiscal de l’IRS) pour déterminer le montant exact de l’évaluation.

Dilution (Dilution)

La dilution est un mot lourd et un concept délicat. D’une part, si l’entreprise lève plus de fonds, elle aumentera le nombre d’actions et diluera la proportion d’actions existantes. La dilution réduit les capitaux propres totaux des propriétaires de capitaux propres actuels (y compris les employés détenant des options). D’autre part, lever plus de fonds aidera l’entreprise à croître et à libérer son potentiel, ce qui pourrait signifier que tout le monde détient un peu moins mais des actifs en capitaux propres plus précieux. Après tout, posséder 0,09 % d’une entreprise d’un milliard de dollars vaut mieux que de posséder 0,1 % d’une entreprise de 500 millions de dollars.

Si l’entreprise augmente la taille du pool d’options (option pool) afin de pouvoir accorder des options supplémentaires aux futurs employés, cela entraînera également une certaine dilution pour les options détenues par les employés actuels. On s’attend donc à ce que la situation actuelle de l’entreprise soit :

1. L’entreprise est actuellement dans un mode de croissance positive, ce qui contribue à augmenter la valeur globale des actions détenues.
2. Signifie que les employés peuvent bénéficier de ces octrois d’options supplémentaires.

Revenons à l’exemple que nous avons présenté ci-dessus. Maintenant, notre entreprise vient de lever du capital-risque. Lors de ce tour de financement de série A, l’entreprise a obtenu 10 millions de dollars d’investisseurs à un prix d’émission initial de 1 000 dollars par action :

Avec l’augmentation du nombre d’actions entièrement diluées (fully diluted share) due au nouveau financement, il y a maintenant 20 000 actions entièrement diluées. Cela signifie que les 100 stock-options détenues par l’employé représentent 100/20 000 ou 0,5 % de toutes les actions de l’entreprise, et non le 1 % qu’il détenait lors de son arrivée. Cependant, la valeur de ces 100 stock-options a considérablement augmenté car le prix par action est désormais de 1 000 dollars. Les actions de cet employé équivalent à 100 actions * 1 000 dollars/action, soit 100 000 dollars.

Bien que toutes les dilutions ne soient pas égales, dans certains cas, la dilution n’est que de la dilution. Les capitaux propres impliquent une protection anti-dilution que de nombreux investisseurs peuvent avoir. L’idée de base ici est que si l’entreprise lève des fonds à un prix inférieur au prix actuel de l’investisseur lors de futurs tours de financement, les investisseurs actuels peuvent être protégés en émettant plus d’actions pour éviter l’impact de la baisse du montant futur du financement par action sur la valeur des actions des investisseurs initiaux. (Le nombre d’actions supplémentaires émises varie selon la formule).

La plupart des protections anti-dilution sont généralement appelées ajustements moyens pondérés (weighted average adjustments), qui ont un degré de dilution plus faible pour les employés car la protection pour les investisseurs est plus modérée. Mais il existe en fait une protection qui affecte les autres actionnaires, à savoir : Full Ratchet. Il s’agit d’ajuster le prix payé par les investisseurs du tour précédent pour correspondre au prix de l’action du nouveau tour de financement. Ainsi, si l’investisseur du tour précédent a acheté 10 millions d’actions à 2 dollars par action, et que le prix du nouveau tour est de 1 dollar par action, l’investisseur du tour précédent recevra le double d’actions pour correspondre à la valeur de l’investissement du tour précédent, ce qui signifie que l’investisseur du tour précédent recevra un total de 20 millions d’actions. Cela signifie également que le nombre d’actions entièrement diluées augmente de 10 millions d’actions, et que la valeur des actions détenues actuellement par d’autres actionnaires qui ne disposent pas de mécanismes de protection (y compris les employés) est réellement diluée.

Soit dit en passant, ce n’est pas seulement une situation théorique : nous avons vu l’impact du Full Ratchet sur les capitaux propres lors de l’introduction en bourse de Square, où des actions supplémentaires ont été émises aux investisseurs de série E parce que le prix d’introduction en bourse par action était la moitié du prix des investisseurs de série E.

Dans un scénario parfait idéal, la protection anti-dilution ne joue aucun rôle : c’est-à-dire que la valorisation de chaque tour de financement ultérieur est supérieure à celle du précédent, car l’entreprise s’améliorera avec le temps grâce aux progrès et à la croissance de l’exploitation, et le marché ne subit pas de changements drastiques. Mais si la protection anti-dilution entre réellement en jeu, cela portera un double coup à la dilution des actions.

1. La protection anti-dilution nécessite de vendre plus d’actions, ce qui augmentera le dénominateur du nombre d’actions entièrement diluées et diminuera le pourcentage d’actions.
2. Des valorisations plus faibles entraînent une baisse de la valeur des actions des propriétaires de capitaux propres initiaux.

Préférence de Liquidation (Liquidation Preferences)

Certains investisseurs peuvent également avoir des préférences de liquidation associées à leurs actions. En bref, la préférence de liquidation signifie qu’en cas d’événement de liquidité de l’entreprise (par exemple : vente de l’entreprise), les investisseurs ayant des préférences de liquidation peuvent récupérer le montant de leur investissement initial avant les autres actionnaires (y compris la plupart des employés titulaires d’options).

Pour expliquer le fonctionnement de la préférence de liquidation, revenons à l’exemple ci-dessus. Supposons que l’entreprise soit vendue 100 millions de dollars. Notre investisseur de série A a investi 10 millions de dollars et détient 50 % des parts. Ils ont deux choix : choisir d’utiliser la préférence de liquidation pour récupérer l’investissement initial de 10 millions de dollars, ou prendre la valeur des actions des 50 % de propriété qu’ils détiennent (100 millions de dollars * 50 % = 50 millions de dollars). Évidemment, l’investisseur de série A choisira la valeur des actions de 50 millions de dollars de la part de 50 %, ce qui est plus avantageux pour lui. Les 50 millions de dollars restants sont partagés entre les personnes détenant des actions ordinaires et des options.

Parce que le prix après la vente de l’entreprise est supérieur au prix de financement initial de série A, donc dans ce cas, la préférence de liquidation n’a aucun effet, mais elle aura un effet dans les situations suivantes :

Scénario 1

Si le prix auquel l’entreprise est vendue n’est pas supérieur au prix de la préférence de liquidation, l’investisseur de série A choisira d’utiliser la préférence de liquidation, au lieu d’utiliser la valeur des actions de la part de 50 % pour la liquidation.

Supposons que l’entreprise soit vendue 15 millions de dollars, au lieu de 100 millions. Comme le montre le tableau ci-dessous, l’investisseur de série A choisira de recevoir les 10 millions de dollars de préférence de liquidation, au lieu de la valeur des actions de la part de 50 % (50 % * 15 millions de dollars = 7,5 millions de dollars), car ce montant est inférieur au montant de la préférence de liquidation. Les 5 millions de dollars restants sont partagés entre les personnes détenant des actions ordinaires et des options.

Supposons maintenant que le prix de vente dans l’exemple est de 15 millions de dollars (au lieu de 100 millions). Comme l’illustre le tableau ci-dessous, notre investisseur de série A choisit d’accepter les 10 millions de dollars de préférence de liquidation car la propriété économique (50 % * 15 millions de dollars = 7,5 millions de dollars) est inférieure au rendement sous la juridiction de liquidation. Cela laisse 5 millions de dollars pour les actionnaires ordinaires et les détenteurs d’options (au lieu de 50 millions).

Scénario 2

Lorsque l’entreprise passe par plusieurs cycles de financement, chaque cycle comprendra des préférences de liquidation. La préférence de liquidation est au moins égale au capital total levé au cours du cycle de vie de l’entreprise.

Par conséquent, si l’entreprise lève 100 millions de dollars d’actions privilégiées avec préférence de liquidation, et que l’entreprise est ensuite vendue pour 100 millions de dollars, tout le monde n’obtiendra rien.

Scénario 3

Selon la structure des termes, il peut y avoir une variété de préférences de liquidation. Jusqu’à présent, nous avons décrit la préférence 1x non participante (non-participating), où l’investisseur doit choisir entre : recevoir uniquement 1x le montant de l’investissement initial, ou choisir le montant le plus élevé selon le pourcentage de propriété des actions dans l’entreprise.

Mais certains investisseurs exigent plus de 1x le retour sur investissement, par exemple : une préférence de liquidation de retour sur investissement de 2x, ce qui signifie que l’investisseur recevra une valeur de liquidation d’au moins 2 fois le montant de l’investissement initial. Cela signifie qu’en plus du retour sur investissement, l’investisseur peut également obtenir le retour sur investissement inclus dans le pourcentage de propriété des actions de l’entreprise, ce qui peut avoir un impact important sur les autres actionnaires.

Pour distinguer l’impact de ces dispositions, voyons d’abord ce qui se passe lorsque notre investisseur de série A obtient une préférence de liquidation de 2x.

Dans un scénario de vente d’entreprise de 100 millions de dollars, cet investisseur détiendra toujours 50 % des parts car 50 millions de dollars sont supérieurs aux 20 millions de dollars de la préférence de liquidation de retour de 2x (2 x 10 millions de dollars de préférence de liquidation).

Les actionnaires ordinaires et détenteurs d’options ne sont pas plus mal lotis que si l’investisseur n’avait qu’une préférence de liquidation de retour de 1x.

Cependant, si l’entreprise est vendue moins de 15 millions de dollars, l’investisseur recevra 100 % du produit. Leur préférence de liquidation 2x est toujours de 20 millions de dollars, mais il n’y a que 15 millions de disponibles, donc la totalité du montant pour lequel l’entreprise est vendue appartiendra à l’investisseur de série A. Les actionnaires ordinaires et les détenteurs d’options n’obtiennent rien :

Enfin, voyons ce qui se passe lorsque nous avons des actions privilégiées participantes (participating preferred), communément appelées Double Dipping (Double Trempage).

Dans notre hypothèse de vente de 100 millions de dollars, l’investisseur de série A reçoit non seulement 10 millions de dollars de préférence de liquidation, mais reçoit également un retour sur investissement proportionnel basé sur le pourcentage de propriété de l’entreprise. Ainsi, l’investisseur reçoit un total de 10 millions de dollars (préférence de liquidation) plus 50 % de la valeur restante de 90 millions de dollars, soit un total de 55 millions de dollars. Les actionnaires ordinaires et détenteurs d’options peuvent se partager la valeur restante de 45 millions de dollars :

Dans le cas où l’entreprise est vendue pour 15 millions de dollars, les actionnaires ordinaires et détenteurs d’options reçoivent beaucoup moins, puisque l’investisseur de série A reçoit 10 millions de dollars de préférence de liquidation plus 50 % du produit restant de 5 millions de dollars, soit un total de 12,5 millions de dollars, ne laissant que 2,5 millions de dollars aux actionnaires restants :

Introduction en Bourse (IPO : Initial Public Offering)

Il existe de nombreux facteurs non économiques tels que les questions juridiques, fiscales et de gouvernance d’entreprise dont nous ne discutons pas ici : par exemple, quels actionnaires doivent approuver certaines décisions de l’entreprise, telles que la vente de l’entreprise, la collecte de fonds supplémentaires… etc. Ce sont des considérations importantes, mais nous nous concentrons uniquement sur les facteurs économiques dans les options et la propriété ici.

Cependant, il y a un autre facteur qui mérite d’être noté, car il s’agit en fait d’un problème économique de gestion d’entreprise, à savoir la conversion automatique lors de l’introduction en bourse (IPO auto convert). Dans la plupart des cas, les investisseurs en actions privilégiées peuvent approuver que l’entreprise devienne publique et convertisse les actions d’origine en une seule classe d’actions. La plupart des investisseurs détenant des actions privilégiées gagnent, et l’introduction en bourse est un bon test pour l’entreprise, garantissant une situation de 1 personne / 1 voix, bien que chaque actionnaire privilégié ait son mot à dire en fonction de la proportion de propriété opérationnelle de l’entreprise.

Cependant, parfois, différents investisseurs peuvent exercer un contrôle opérationnel de l’entreprise qui n’est pas proportionnel à leur pourcentage d’actions. Lorsque les investisseurs en phase finale craignent que l’entreprise ne devienne publique trop tôt et n’obtienne pas le retour sur investissement souhaité, le contrôle de ces investisseurs en phase finale entrera en jeu. L’entreprise a besoin de leur approbation pour réaliser une introduction en bourse, ce qui se produit généralement lorsque le prix d’introduction en bourse est inférieur au retour sur investissement initialement prévu (par exemple : seulement un retour de 2-3 fois).

C’est la situation où ce qui semble être un problème de gouvernance d’entreprise devient un problème économique. Si l’introduction en bourse nécessite l’approbation de l’investisseur et que cet investisseur n’est pas satisfait des rendements de l’introduction en bourse, ce contrôle peut être une porte dérobée pour que l’investisseur essaie de se battre pour un retour sur investissement plus élevé. Alors, que feront-ils ? En exigeant plus d’actions (ou en abaissant le prix de conversion des actions privilégiées existantes en actions ordinaires). Cela augmentera le dénominateur du nombre d’actions entièrement diluées.

Certes, ces choses ne signifient pas que le comportement des investisseurs en phase finale est malveillant. Après tout, ils fournissent des capitaux et d’autres valeurs stratégiques nécessaires à la croissance de l’entreprise, et espèrent obtenir un retour sur capital proportionnel au risque que comporte l’investissement. Mais c’est un autre facteur à noter parmi tous les autres facteurs que nous décrivons ici.

ISO et NQO

• ISO (Incentive Stock Options) : Stock-options incitatives
• NQO (Non-Qualified Stock Options) : Stock-options non qualifiées

Outre les facteurs de financement et de gouvernance d’entreprise qui peuvent affecter la valeur des options, certains types d’options peuvent affecter les résultats économiques.

En général, le type d’option le plus avantageux est l’Incentive Stock Option (ISO). Les personnes qui utilisent des ISO n’ont pas besoin de payer d’impôts sur la différence entre le prix de l’option et le prix ultérieur du marché public après avoir exercé l’option (bien que dans certains cas, l’impôt minimum alternatif puisse jouer un rôle). Fondamentalement, ISO signifie que les employés de startup peuvent reporter le paiement de ces impôts jusqu’à ce qu’ils vendent les actions. S’ils les conservent pendant 1 an à compter de la date d’exercice (2 ans à compter de la date d’attribution), ils peuvent bénéficier du traitement fiscal des plus-values (capital gains tax).

Les Options Non Qualifiées (NQO) n’ont pas cet avantage. Qu’ils choisissent de détenir des actions à long terme ou non, ils doivent payer des impôts lors de l’exercice des options. Étant donné que ces impôts sont calculés à la date d’exercice, même si le cours de l’action chute plus tard, les employés doivent toujours payer des impôts sur la base du cours de l’action historiquement plus élevé.

En même temps, pourquoi toutes les entreprises n’émettent-elles pas simplement des ISO ? C’est parce qu’il y a certaines limites aux ISO. Seules des ISO d’une valeur de 100 000 dollars peuvent être accordées aux employés par an (ce qui signifie que le montant dépassant 100 000 dollars sera des NQO). De plus, les ISO doivent être exercées dans les 90 jours suivant le départ de l’employé de l’entreprise. Alors que de plus en plus d’entreprises envisagent d’étendre la période d’exercice des options de 90 jours à une période plus longue, l’entreprise peut toujours émettre des ISO, mais en vertu des lois fiscales actuelles sur les NQO, quel que soit le délai d’exercice des ISO de l’entreprise, si l’option n’est pas exercée dans les 90 jours suivant le départ de l’entreprise, ce montant sera converti en NQO.

Fusions et Acquisitions (Mergers and Acquisitions - M&A)

L’une des questions les plus fréquemment posées sur les options est de savoir ce qu’il advient des options si la startup est acquise ? Voici quelques scénarios possibles. Supposons que l’acquisition (vesting) de toutes les options prenne 4 ans, mais que l’entreprise décide de se vendre à une autre entreprise au cours de la 2ème année :

Scénario 1. L’acquéreur reprend les options non acquises (unvested options).

Cela signifie que si quelqu’un choisit de rester avec l’acquéreur et de continuer à travailler, ses stock-options continueront d’être acquises selon le calendrier d’origine (bien qu’elles fassent désormais partie des capitaux propres de l’acquéreur). Cela semble raisonnable… à moins bien sûr qu’ils ne sentent qu’être acquis n’était pas le but de l’offre signée à l’origine et ne veuillent pas travailler pour le nouvel employeur, ils peuvent choisir de démissionner, renonçant aux options des deux années restantes.

Scénario 2. Les options non acquises sont annulées par l’acquéreur, et les employés reçoivent un nouvel ensemble d’options avec de nouvelles conditions (en supposant qu’ils décident de rester avec l’acquéreur).

La théorie derrière cela est que l’acquéreur veut inciter à nouveau les nouveaux employés potentiels ou les aligner sur la philosophie de rémunération globale. Cela semble raisonnable, bien que certainement différent de l’objectif prévu du contrat d’offre convenu à l’origine.

Scénario 3. Les options non acquises sont accélérées (accelerate) et toutes les options deviennent automatiquement la propriété de l’employé. Comme si l’employé avait terminé les deux années de travail restantes.

Il existe deux types d’accélération à noter ici : Single Trigger et Double Trigger :

Single Trigger

Dans le Single Trigger, les options non acquises sont accélérées en fonction de la survenance d’un seul événement déclencheur (trigger), en l’occurrence l’acquisition de l’entreprise. Ainsi, que les gens choisissent de rester avec le nouvel employeur ou non, ils bénéficieront de l’acquisition complète des options du contrat d’origine.

Double Trigger

Dans le Double Trigger, la simple survenance de l’acquisition ne suffit pas à accélérer l’acquisition des options. Les employés ne doivent pas avoir d’opportunités d’emploi correspondantes dans la nouvelle entreprise, ou ne pas correspondre du tout à leur rôle dans l’ancienne entreprise.

Remarque : Ce ne sont que des définitions générales. Les conditions de déclenchement ci-dessus auront des situations spécifiques : si toutes les options sont accélérées ou seulement une partie, si des étapes ou des objectifs spécifiques sont atteints, des restrictions telles qu’une ancienneté minimale d’un an… etc. Mais nous ne discuterons pas de ces choses ici.

Il n’est pas surprenant que les acquéreurs n’aiment pas les options de type Single Trigger, cette situation est donc relativement rare, tandis que le Double Trigger donne à l’acquéreur la possibilité de conserver des talents forts. Cependant, pour la plupart des gens, avoir une forme quelconque d’accélération ci-dessus reste une situation inhabituelle. Ces conditions de déclenchement sont généralement réservées aux cadres supérieurs. Dans le scénario d’acquisition, il est peu probable ou impossible qu’ils obtiennent un emploi chez l’acquéreur (par exemple : une entreprise ne peut pas avoir deux directeurs financiers), il n’y aura donc aucune possibilité pour eux d’obtenir les stock-options restantes.

Une façon plus simple de voir l’impact de toutes ces situations est que l’acquéreur a généralement un 「prix total」 comprenant le prix d’achat initial, la reprise des options existantes, les plans de rétention de nouvelles options pour les employés restants, etc. L’entreprise acquéreuse est prête à payer ces coûts dans le cadre de l’accord. Mais à mesure que les discussions sur l’acquisition se développent, la manière dont le capital est alloué à ces différents types de paiements peut parfois différer des dispositions du document initial du plan d’options.

Comme mentionné précédemment, tout ce qui concerne la rémunération et la propriété se résume à bâtir et à guider la confiance, que ce soit par l’éducation, la communication ou la transparence. Il existe également une règle importante de la S.E.C. qui s’applique ici : Règle 701, Exemption pour l’émission de stock-options aux employés.

Cette règle stipule que pour l’émission d’options jusqu’à environ 5 millions de dollars par an, l’entreprise doit fournir une copie du plan d’options au bénéficiaire. Lorsque l’entreprise dépasse la limite de 5 millions de dollars par an, elle doit également fournir un résumé des conditions matérielles, des facteurs de risque et des états financiers GAAP de deux ans du plan.

C’est génial.

Mais les temps ont changé. Les exigences de la 701 entrées en vigueur en avril 1999 n’ont pas suivi l’évolution des temps. Les entreprises restent désormais privées plus longtemps, elles lèvent donc plus de fonds, souvent auprès de nouveaux participants au capital-risque qui ont des conditions plus complexes. Par conséquent, le simple examen des états financiers des deux dernières années de l’entreprise n’indique pas la valeur potentielle finale des options. La règle 701 devrait être mise à jour pour suivre l’évolution des temps afin de refléter les informations dont les gens ont besoin pour mieux comprendre les choix d’options.

La bonne nouvelle est que si l’entreprise devient publique, tous les différents droits des actionnaires privilégiés mentionnés ci-dessus disparaîtront car les actions de tout le monde seront converties en actions ordinaires. Il peut encore y avoir plusieurs classes d’actions ordinaires (comme Dual Class avec des droits de vote différents, pour protéger le fondateur dans la promotion de l’innovation continue) mais ces choses n’affecteront pas la valeur des capitaux propres de chacun.

Par définition, les startups apportent des résultats imprévisibles. Chaque startup est unique, chaque situation comporte des facteurs inconnus et les nouveaux changements de capitaux propres changeront toujours les résultats économiques. Travailler dans une startup signifie participer tôt à des produits non éprouvés, ce qui signifie que cela peut comporter de grands risques… et peut rapporter de gros bénéfices.

Références

• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz
• Compensation at Startups - Quip
• 16 Things To Know About The 409A Valuation - Andreessen Horowitz
• a16z Podcast: On Recent IPOs and Comparing Private vs. Public Valuations - Andreessen Horowitz
• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz