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¿Quién controla la empresa?

El control sustancial de la empresa se refleja en la estructura accionarial. Verificar la estructura de capital te permite entender quién controla realmente la dirección operativa de la empresa y la distribución de los beneficios futuros.

Roles en la estructura accionarial

• La Junta General de Accionistas elige a la Junta Directiva
• La Junta Directiva elige al Equipo Directivo
• El Equipo Directivo informa a la Junta Directiva
• La Junta Directiva informa a la Junta General de Accionistas

Junta General de Accionistas

Resoluciones Ordinarias

Asistencia de accionistas que representan más del 1/2 del total de acciones emitidas, y aprobación de más del 1/2 de los accionistas presentes. Esto significa que al menos 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) de los accionistas deben estar de acuerdo.

• Elección y remuneración de directores
• Resolución sobre la distribución de utilidades y dividendos
• Resolución para aprobar los informes preparados por la junta directiva

Resoluciones Especiales

Asistencia de accionistas que representan más de 2/3 del total de acciones emitidas, y aprobación de más del 1/2 de los accionistas presentes. Esto significa que al menos 2/3 * 1/2 = 1/3 (33%) de los accionistas deben estar de acuerdo.

• Modificación de los Estatutos Sociales
• Destitución de directores/supervisores

Significado de los Porcentajes de Acciones

Un accionista con más del 2/3 (67%) de las acciones puede convocar por sí mismo una junta general de accionistas para modificar los Estatutos Sociales (Constitución de la Compañía), establecer las reglas del juego y controlar absolutamente la empresa.

Con más del 1/2 (51%) de las acciones, uno no puede alcanzar el quórum legal para reunirse por sí solo, pero si se celebra la reunión, las resoluciones pueden aprobarse fácilmente al tener el 1/2 (51%) de los votos.

Con más del 1/3 (34%) de las acciones, significa que ningún otro accionista tiene más del 2/3 (67%). Por lo tanto, si el accionista con más del 1/3 (34%) no asiste, no se pueden celebrar juntas generales de accionistas para resoluciones especiales, ya que no se puede alcanzar la asistencia de más del 2/3 (67%) del total de las acciones emitidas.

Un fundador con menos del 34% de las acciones corre el riesgo de ser destituido como CEO por otros accionistas que posean más del 2/3 (67%).

Errores a evitar en la distribución inicial de acciones

Evita divisiones equitativas como 50% + 50% o 33.3% + 33.3% + 33.3% para prevenir bloqueos en la toma de decisiones debido a divergencias de opinión.

Los desacuerdos pueden llevar a un punto muerto, haciendo que la empresa se estanque y no pueda operar.

Debe haber un fundador con una mayor participación para controlar las acciones y ser el tomador de decisiones final, como 60% + 20% + 20% o 45% + 35% + 20%. La persona con más acciones debe asumir la responsabilidad de las decisiones finales para evitar el estancamiento de la empresa.

Junta Directiva

Resoluciones Ordinarias

Asistencia de más de la mitad de los directores, y aprobación de más de la mitad de los directores presentes. Esto significa que al menos 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) de los directores deben estar de acuerdo.

• Asuntos no regulados específicamente
• Traslado de la empresa
• Establecimiento, modificación o disolución de sucursales

Resoluciones Especiales

Asistencia de más de 2/3 de los directores, y aprobación de más de la mitad de los directores presentes. Esto significa que al menos 2/3 * 1/2 = 1/4 (33%) de los directores deben estar de acuerdo.

• Elección del Presidente
• Emisión de nuevas acciones para aumento de capital
• Emisión de certificados de opciones sobre acciones para empleados

Planes de Propiedad de Acciones para Empleados (ESOP: Employee Stock Ownership Plans)

El ESOP, comúnmente conocido como Option Pool (Fondo de Opciones), se utiliza para incentivar a los empleados y atraer talento.

Las startups generalmente no tienen mucho dinero y les resulta difícil ofrecer salarios competitivos. En este caso, ofrecer acciones de la empresa puede ayudar a atraer y retener talento excelente.

No se debe planificar dar acciones a todos los empleados porque la necesidad básica de la mayoría de los empleados es el efectivo. Es inevitable que solo después de que se cubran los gastos básicos mensuales puedan aceptar otras formas alternativas de compensación.

Los empleados también miran el desarrollo de la empresa.

Dicho sistema ayuda a la gerencia a identificar si los empleados se identifican sinceramente con el desarrollo futuro de la empresa y si están dispuestos a apostar parte de sus ingresos en el crecimiento futuro de la compañía. ¡Esos empleados excelentes y comprometidos son exactamente los socios que una startup debe encontrar y mantener!

Vincular el desempeño futuro de la empresa y el precio de las acciones resultante con los ingresos de los empleados crea naturalmente un efecto incentivo, haciendo que los empleados alcancen espontáneamente objetivos de desempeño e impulsen el precio de las acciones para multiplicar sus propios ingresos.

En general, un ESOP que ocupe entre el 10～15% del total del capital es un rango que la mayoría de los inversores pueden aceptar.

Tener un gran porcentaje no tiene sentido; el sentido proviene de maximizar el valor de cada acción. Por lo tanto, nunca te aferres a un montón de acciones sin querer dar a los empleados lo que merecen, limitando el crecimiento de la empresa o causando su declive debido a la pérdida de talento.

Si no se estableció un fondo de opciones para el Programa de Opciones sobre Acciones para Empleados (ESOP) al principio, no pasa nada, pero los VC (Venture Capitalists) generalmente requerirán que se establezca antes de invertir, por lo que esencialmente tendrá que salir de las acciones de los fundadores.

Tipos de ESOP

1. Opciones sobre Acciones para Empleados (Stock Option)

El derecho otorgado a los empleados para comprar acciones a un precio especificado en un momento futuro. Si el precio de las acciones de la empresa sube en el futuro, los empleados pueden comprar acciones de mayor valor a un precio más bajo, ganando la diferencia, atrayendo así a empleados excelentes para que se queden a largo plazo.

Cuando las perspectivas de la empresa son malas y el precio de las acciones es inferior al precio acordado, es difícil generar un efecto incentivo.

2. Unidades de Acciones Restringidas (RSU: Restricted Stock Unit)

La empresa otorga acciones a los empleados de forma gratuita, pero los empleados deben cumplir ciertas condiciones (como desempeño, antigüedad, etc.) para recibir realmente estas acciones.

Si la empresa planea dar a este empleado el 3% de las acciones, generalmente se otorga en etapas, quizás dividido en tres años, dando un 1% por año.

Después de que se emiten las RSU, se entregan inmediatamente a un fideicomiso. Si el empleado cumple con las condiciones específicas, el banco fiduciario devuelve las acciones al empleado.

Las RSU, en comparación con las Stock Options donde los empleados tienen que pagar de su bolsillo, ofrecen un mayor incentivo para los empleados. Sin embargo, la emisión de RSU debe ser aprobada por una resolución especial de la junta general de accionistas, por lo que el umbral de emisión es relativamente alto.

Reglas de Vesting del ESOP

Los empleados que reciben estos ESOP generalmente no obtienen el porcentaje total de acciones de una vez, sino que se les otorgan gradualmente en lotes. La forma más común es un período de vesting de 4 años, donde debes trabajar al menos 1 año para obtener el 25%, y 2 años para obtener el 50%. Si te vas antes de eso, básicamente no obtienes nada.

Despedir al socio equivocado a veces es más importante que contratar a la persona adecuada, debe tratarse lo antes posible, y un mecanismo de recompensa incorrecto podría obligar a los empleados equivocados a quedarse.

Ratios de ESOP

• Los primeros 10 empleados pueden obtener el 10%
• Los siguientes 20 empleados comparten el 5%
• Los siguientes 50 empleados comparten otro 5%

Política de ESOP

Si la empresa tiene su sede en Taiwán, la Ley de Compañías estipula que cuando una empresa aumenta su capital emitiendo nuevas acciones, debe reservar el 10~15% para que los empleados las suscriban primero. Sin embargo, el precio de suscripción debe ser el mismo que el precio de esa ronda, por lo que, por lo general, los empleados no participarán porque no tienen suficiente dinero.

Fiscalidad del ESOP

En Taiwán, para las startups que no cotizan en bolsa, la tributación de las opciones sobre acciones para empleados implica básicamente que la diferencia entre el precio acordado en el momento de la ejecución y el precio de mercado de la empresa se incluye en otros ingresos personales para impuestos. Después de vender las acciones más tarde, cae bajo el impuesto a las transacciones de valores, que actualmente está exento de impuestos.

Porcentajes de Propiedad de Acciones

Si te llaman un Cofundador (Co-founder), tus acciones no deben ser inferiores al 10%; a la inversa, si no eres Cofundador, tampoco deberías superar esta cifra.

Las acciones representan la contribución a la empresa

Contribuciones sacrificadas en pos del éxito del equipo de la startup:

• Contribución monetaria
• Tiempo
• Conexiones
• Ideas
• Equipo

Es justo y razonable que aquellos dispuestos a apostar más reciban más beneficios tras el éxito. Quienes renunciaron a sus trabajos originales para dedicarse a tiempo completo asumen más riesgos que quienes mantienen sus trabajos a tiempo completo, y la distribución de acciones debe tener esto en cuenta.

Consejos para unirse a una Startup

El talento temprano es un activo muy, muy importante para una empresa. Si una startup puede despegar o no depende en gran medida del equipo inicial, así que no entres con una actitud de juego o pidiendo un salario alto de inmediato.

Has elegido entrevistar con un equipo que acaba de empezar. Debes reconocer que el enfoque de este trabajo para ti es el crecimiento y desarrollo futuro, no la retroalimentación de efectivo inmediata. Además, a las startups lo que más les falta es dinero, por lo que postularse a una startup con la mentalidad de obtener un salario alto en efectivo es algo muy extraño.

Puedes poner el foco en adquirir acciones de la empresa como compensación, participando en los resultados de la operación de la empresa, compartiendo lo bueno y lo malo, mirando a largo plazo y esperando hacerlo hasta que la empresa sea adquirida o salga a bolsa (IPO) si no hay accidentes.

Preguntas para confirmar las perspectivas de la startup durante las entrevistas

Como tratarás las acciones como tu salario al unirte a una startup, debes entender cuánto retorno puedes esperar cuando la empresa se venda o salga a bolsa.

Si al principio el Fundador/CEO solo te dice el número de acciones pero no está dispuesto a decirte el porcentaje, ten cuidado.

Q: ¿Qué porcentaje de la empresa representan tus acciones (opciones)?

No midas el valor de las acciones por el número de acciones. Si tienes 30,000 acciones, pero el total de acciones de la empresa es de 80 millones, tu porcentaje de acciones es 30000 / 80000000 = 0.000375 = 0.0375%. Cuando la empresa se venda por 100 millones de USD, solo podrás obtener como máximo 100000000 * 0.000375 = 37,500 USD. Con un tipo de cambio de 30, eso es aproximadamente 1.125 millones de NTD.

Usar 4 años de juventud a cambio de 1.125 millones de NTD, mejor ve a una gran empresa para ganar un salario anual de un millón con una carga de trabajo más ligera.

Si obtienes un 0.3% de acciones, y la empresa es adquirida por 100 millones de USD, puedes obtener 100000000 * 0.003 = 300,000 USD. Con un tipo de cambio de 30, eso es aproximadamente 9 millones de NTD. ¿No suena mucho mejor invertir 4 años de juventud?

Q: ¿Cuándo puedo empezar a recibir tus acciones (opciones)? ¿Cuánto tiempo se tarda en recibirlas por completo?

Confirma la estructura del cronograma de adquisición (vesting schedule), cuándo puedes obtener las acciones de opción y cuáles son las condiciones.

La condición más común es un plan de vesting de 4 años. Si te vas o te despiden en menos de un año, no obtienes nada. Después de un año, se otorga proporcionalmente.

Supongamos que se otorgan 12,000 acciones por año, un promedio de 1,000 acciones por mes. 48,000 acciones en 4 años. Si te vas después de 1.5 años, puedes obtener 1000 * 18 = 18,000 acciones.

Algunos insistirán en dar anualmente. Si trabajas durante 1 año y 11 meses, aún solo obtienes 12,000 acciones, desperdiciando el esfuerzo del segundo año.

Si se otorga durante 4 años, se recomienda negociar obtener el 25% después del primer año, y luego 25% / 12 meses = 2.08% proporcionalmente cada mes después del segundo año.

En el 1er año, ambas partes no están seguras de si la cooperación anterior fue fluida. Para la empresa, las acciones son escasas, por lo que distribuir acciones casualmente no es bueno para el desarrollo futuro de la empresa. Así que si la cooperación no es fluida, la empresa puede despedir a las personas inadecuadas dentro de 1 año, por lo que las personas inadecuadas no tendrán acciones.

Después de trabajar juntos durante 1 año, la empresa también confirma el modelo de cooperación y las habilidades e idoneidad de ambas partes, por lo que el riesgo de la empresa se reduce considerablemente. Después del 2do año, puedes negociar con la empresa para obtener una cantidad proporcional por cada mes trabajado, evitando la situación en la que te vas después de 1 año y 11 meses y la contribución del 2do año es en vano sin recibir acciones, desperdiciando tu juventud.

Q: ¿Qué pasa si la empresa es comprada en menos de un año?

En las empresas que protegen más los derechos de los empleados, se agregará una cláusula al contrato que indique que si has trabajado menos de 2 años pero sigues empleado, automáticamente se te otorgará (vest) hasta la porción de 2 años el día que la empresa sea adquirida.

Q: ¿Qué pasa si mi puesto cambia después de firmar el contrato?

Negocia hacia arriba desde la nueva base. El ascenso significa más responsabilidad, esperando que dediques más energía y tiempo.

Así que hay una razón del 100% para negociar el trato que deseas con la empresa. Por ejemplo, cada vez que te asciendan, habla directamente con el jefe sobre un aumento salarial del 50% convertido directamente en acciones equivalentes. Un aumento de 50,000 se convierte en un aumento de 25,000, y los 25,000 restantes se convierten en acciones equivalentes.

Q: ¿Cuál es su plan de incentivos de acciones para empleados?

Confirma cuál es el plan de distribución de acciones de la empresa para motivar a los empleados y cómo dar bonificaciones de acciones a los futuros miembros clave.

Q: ¿Hay algún otro término (term) que afectará el valor de mis acciones aquí?

Confirma la composición de las acciones y el valor que ocupan tus acciones en la empresa.

Títulos de Gestión

Reference

• VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 – 大和有話說
• 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
• 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後，出現後繼無力、成長趨緩的現象？｜大和有話說 – 大和有話說
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