Cómo funcionan las opciones sobre acciones y la propiedad en las startups

Este artículo es una traducción. Artículo original: How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz, Cover Photo by Nicholas Cappello on Unsplash

Una de las cosas que más me impresionó sobre los artículos sobre planes de opciones sobre acciones para empleados de startups es que es difícil comprender los diversos factores que afectan el valor de estas opciones. Incluso si intentas entenderlo cuando obtienes las opciones al principio, a menudo te quedas con una comprensión a medias. Más tarde, cuando dejas tu primera startup e intentas ejercer tus opciones sobre acciones de la oferta original, a menudo te sorprendes por el precio o el valor de todo el paquete de opciones. En este punto, los fundadores de la empresa esperan manejar adecuadamente el problema de la distribución del capital con los empleados e inversores, pero el valor total del capital y la propiedad de opciones sobre acciones de la empresa no es fijo. El valor del capital fluctúa y, con la operación de la empresa, muchos factores pueden afectar el valor del capital y la propiedad originales.

Parte del problema es que comprender la relación entre el capital y la propiedad es demasiado grande y complejo. Es por eso que muchos fundadores, al transferir capital, tienen que hacer un gran esfuerzo de comunicación para ganar la comprensión y la confianza de las personas que poseen capital y propiedad: como las acciones del propio fundador, las opciones sobre acciones de los empleados, las acciones de los cofundadores y sus inversores. Hoy en día, algunas de estas personas con recursos de capital y educación han proporcionado muchos resúmenes, guías y plantillas para explicar cómo funcionan las opciones sobre acciones y la compensación en acciones. Así que quiero compartir más sobre cómo funciona la situación económica real detrás de las opciones sobre acciones y la propiedad de acciones de las startups.

Tabla de capitalización (Cap Table)

La capitalización o tabla de capitalización (Cap Table) puede reflejar la relación de todos los propietarios de acciones y capital de la empresa, incluidos los fundadores, los empleados que poseen opciones y los inversores de la empresa. Para la mayoría de la gente, se trata realmente de averiguar cuánto poder accionarial de la empresa tienen, cuánto se diluirán realmente sus acciones, la relación de división del capital entre los diferentes tipos de accionistas y otros cambios detallados.

Número de acciones totalmente diluidas (Fully Diluted Shares) (opuesto a las acciones básicas) = Suma de todas las acciones existentes + Cosas que eventualmente pueden convertirse en acciones (opciones, warrants, opciones no emitidas).

Veamos el ejemplo que usaremos a lo largo de este artículo. Esta es una empresa nueva sin inversores externos, y la distribución de acciones existente es la siguiente:

Tipo de capital	Número de acciones	Porcentaje de capital %
Acciones ordinarias (Common)	9000	90%
Opciones (Options)	1000	10%
Total	10000	100%

Si a alguien se le ofrecen 100 opciones sobre acciones, estas acciones provendrán del grupo de 1000 opciones anterior. Por lo tanto, después de recibir esta opción, poseerán 100/10000 o 1.0% del capital social de la empresa.

Pero este es solo el punto de partida de la propiedad de acciones (ownership). Porque el análisis del peso de propiedad de la empresa se limita a la situación en un momento determinado de la operación de la empresa. A medida que la empresa opera, muchos eventos pueden hacer que el número de acciones de la empresa se diluya, como la emisión de opciones adicionales, la adquisición de la empresa, los términos de financiación posteriores, etc., lo que reducirá el porcentaje de propiedad del capital original. Por supuesto, los accionistas originales también pueden beneficiarse de los cambios en el capital provocado por la operación de la empresa, pero los cambios en el numerador de la cantidad de acciones a menudo van acompañados de cambios en el denominador.

Historial de financiación

Para cada ronda de financiación (acciones preferentes convertibles), hay un precio de emisión original y un precio de conversión:

El precio de emisión original es exactamente lo que su nombre indica: el precio por acción que los inversores pagan por las acciones de la empresa. Este precio nos dice cuánto creen los diferentes inversores que vale la empresa en diferentes momentos.
El precio de conversión es el precio por acción para convertir acciones preferentes en acciones ordinarias. Recuerda que las acciones preferentes generalmente están en manos de inversores y tienen derechos de gobierno corporativo y preferencias de liquidación que otras acciones ordinarias no tienen.

En la mayoría de los casos, el precio de conversión es igual al precio de emisión original. Explicaremos la diferencia más adelante.

El precio de ejercicio de las opciones sobre acciones de los empleados: el precio por acción necesario para poseer realmente las acciones.

Esto suele ser más bajo que el precio de emisión original pagado por los inversores más recientes que poseen acciones preferentes. Cuán grande es la diferencia de valor depende de los derechos específicos de la empresa y de la madurez general. Las empresas de valoración externas realizarán la llamada valoración 409a (llamada así por una sección específica en la ley fiscal del IRS) para determinar el monto de valoración exacto.

Dilución (Dilution)

La dilución es una palabra pesada y un concepto complicado. Por un lado, si la empresa recauda más fondos, aumentará el número de acciones y diluirá la proporción de acciones existentes. La dilución reduce el capital total de los propietarios de capital actuales (incluidos los empleados que poseen opciones). Por otro lado, recaudar más fondos ayudará a la empresa a crecer y liberar su potencial, lo que podría significar que todos poseen un poco menos pero activos de capital más valiosos. Después de todo, poseer el 0.09% de una empresa de mil millones de dólares es mejor que poseer el 0.1% de una empresa de 500 millones de dólares.

Capitalización de mercado de la empresa	Porcentaje de acciones %	Valor de las acciones poseídas
1,000,000,000	0.09%	900,000
500,000,000	0.1%	500,000

Si la empresa aumenta el tamaño del grupo de opciones (option pool) para poder otorgar opciones adicionales a futuros empleados, esto también causará cierta dilución a las opciones que poseen los empleados actuales. Así que se espera que la situación actual de la empresa sea:

La empresa se encuentra actualmente en un modo de crecimiento positivo, lo que ayuda a aumentar el valor general de las acciones poseídas.
Significa que los empleados pueden beneficiarse de estas concesiones de opciones adicionales.

Volvamos al ejemplo que presentamos anteriormente. Ahora nuestra empresa acaba de recaudar capital de riesgo. En esta ronda de financiación de la Serie A, la empresa obtuvo 10 millones de dólares de inversores a un precio de emisión original de 1,000 dólares por acción:

Tipo de capital	Número de acciones antes de financiación	% Capital antes de financiación	Número de acciones después de financiación	% Capital después de financiación
Acciones Preferentes Serie A	0	0%	10000	50%
Acciones ordinarias (Common)	9000	90%	9000	45%
Opciones (Options)	1000	10%	1000	5%
Total	10000	100%	20000	100%

Con el número de acciones totalmente diluidas (fully diluted share) aumentando debido a la nueva financiación, ahora hay 20,000 acciones totalmente diluidas. Esto significa que las 100 opciones sobre acciones que posee el empleado representan 100/20,000 o el 0.5% de todas las acciones de la empresa, no el 1% que poseían cuando se unieron por primera vez. Sin embargo, el valor de estas 100 opciones sobre acciones ha aumentado significativamente porque el precio por acción ahora es de 1,000 dólares. Las acciones de este empleado equivalen a 100 acciones * 1,000 dólares/acción, es decir, 100,000 dólares.

Aunque no todas las diluciones son iguales, en algunos casos, la dilución es solo dilución. El capital implica una protección antidilución que muchos inversores pueden tener. La idea básica aquí es que si la empresa recauda fondos a un precio inferior al precio actual de los inversores en futuras rondas de financiación, los inversores actuales pueden protegerse emitiendo más acciones para evitar el impacto de la disminución del monto de financiación por acción futuro sobre el valor de las acciones de los inversores originales. (Cuántas acciones adicionales se emiten varía según la fórmula).

La mayoría de las protecciones antidilución generalmente se denominan ajustes promedio ponderados (weighted average adjustments), que tienen un grado de dilución más bajo para los empleados porque la protección para los inversores es más moderada. Pero en realidad hay una protección que afecta a otros accionistas, que es: Full Ratchet. Se trata de ajustar el precio pagado por los inversores de la ronda anterior para que coincida con el precio de las acciones de la nueva ronda de financiación. Por lo tanto, si el inversor de la ronda anterior compró 10 millones de acciones a 2 dólares por acción, y el precio de la nueva ronda es de 1 dólar por acción, el inversor de la ronda anterior recibirá el doble de acciones para igualar el valor de la inversión de la ronda anterior, lo que significa que el inversor de la ronda anterior recibirá un total de 20 millones de acciones. Esto también significa que el número de acciones totalmente diluidas aumenta en 10 millones de acciones, y el valor de las acciones que poseen actualmente otros accionistas que no tienen mecanismos de protección (incluidos los empleados) se diluye realmente.

Por cierto, esta no es solo una situación teórica: vimos el impacto de Full Ratchet en el capital en Square IPO, donde se emitieron acciones adicionales a los inversores de la Serie E porque el precio de la OPI por acción era la mitad del precio de los inversores de la Serie E.

En un escenario perfecto ideal, la protección antidilución no juega ningún papel: es decir, la valoración de cada ronda de financiación posterior es mayor que la anterior, porque la empresa mejorará con el tiempo con el progreso y el crecimiento de la operación, y el mercado no experimenta cambios drásticos. Pero si la protección antidilución realmente entra en juego, asestará un doble golpe a la dilución de las acciones.

La protección antidilución requiere vender más acciones, lo que aumentará el denominador del número de acciones totalmente diluidas y disminuirá el porcentaje de acciones.
Las valoraciones más bajas conducen a una disminución en el valor de las acciones de los propietarios de capital originales.

Preferencia de liquidación (Liquidation Preferences)

Algunos inversores también pueden tener preferencias de liquidación asociadas con sus acciones. En resumen, la preferencia de liquidación significa que en el caso de un evento de liquidez de la empresa (por ejemplo: venta de la empresa), los inversores con preferencias de liquidación pueden recuperar su monto de inversión original antes que otros accionistas (incluida la mayoría de los empleados con opciones).

Para explicar cómo funciona la preferencia de liquidación, volvamos al ejemplo anterior. Supongamos que la empresa se vende por 100 millones de dólares. Nuestro inversor de Serie A invirtió 10 millones de dólares y posee el 50% del capital. Tienen dos opciones: optar por utilizar la preferencia de liquidación para recuperar la inversión original de 10 millones de dólares, o tomar el valor de las acciones del 50% de propiedad que poseen (100 millones de dólares * 50% = 50 millones de dólares). Obviamente, el inversor de la Serie A elegirá el valor de las acciones de 50 millones de dólares de la participación del 50%, lo cual es más beneficioso para ellos. Los 50 millones de dólares restantes se reparten entre las personas con acciones ordinarias y opciones.

Tipo de capital	Valor de las acciones antes de financiación	% Capital antes de financiación	Valor de las acciones después de financiación	% Capital después de financiación	Valor de las acciones según preferencia de liquidación	% Capital según preferencia de liquidación
Acciones Preferentes Serie A	0	0%	50,000,000	50%	10,000,000	10%
Acciones ordinarias (Common)	90,000,000	90%	45,000,000	45%	81,000,000	81%
Opciones (Options)	10,000,000	10%	5,000,000	5%	9,000,000	9%
Total	100,000,000	100%	100,000,000	100%	100,000,000	100%

Debido a que el precio posterior a la venta de la empresa es más alto que el precio de financiación original de la Serie A, en este caso la preferencia de liquidación no tiene ningún efecto, pero tendrá efecto en las siguientes situaciones:

Escenario 1

Si el precio por el que se vende la empresa no es superior al precio de preferencia de liquidación, el inversor de la Serie A optará por utilizar la preferencia de liquidación, en lugar de utilizar el valor de las acciones del 50% de participación para la liquidación.

Supongamos que la empresa se vende por 15 millones de dólares, en lugar de 100 millones. Como se muestra en la tabla a continuación, el inversor de la Serie A elegirá recibir los 10 millones de dólares de preferencia de liquidación, en lugar del valor de las acciones del 50% de participación (50% * 15 millones de dólares = 7.5 millones de dólares), porque esta cantidad es menor que la cantidad de preferencia de liquidación. Los 5 millones de dólares restantes se reparten entre las personas con acciones ordinarias y opciones.

Ahora supongamos que el precio de venta en el ejemplo es de 15 millones de dólares (en lugar de 100 millones). Como se muestra en la tabla a continuación, nuestro inversor de Serie A elige aceptar los 10 millones de dólares de preferencia de liquidación porque la propiedad económica (50% * 15 millones de dólares = 7.5 millones de dólares) es inferior al rendimiento bajo la jurisdicción de liquidación. Esto deja 5 millones de dólares para los accionistas ordinarios y de opciones (en lugar de 50 millones).

Tipo de capital	Valor de las acciones antes de financiación	% Capital antes de financiación	Valor de las acciones después de financiación	% Capital después de financiación	Valor de las acciones según preferencia de liquidación	% Capital según preferencia de liquidación
Acciones Preferentes Serie A	0	0%	7,500,000	50%	10,000,000	66.7%
Acciones ordinarias (Common)	13,500,000	90%	6,750,000	45%	4,500,000	30%
Opciones (Options)	1,500,000	10%	750,000	5%	500,000	3.3%
Total	15,000,000	100%	15,000,000	100%	15,000,000	100%

Escenario 2

Cuando la empresa pasa por múltiples rondas de financiación, cada ronda incluirá preferencias de liquidación. La preferencia de liquidación es al menos igual al capital total recaudado durante el ciclo de vida de la empresa.

Por lo tanto, si la empresa recauda 100 millones de dólares en acciones preferentes con preferencia de liquidación, y luego la empresa se vende por 100 millones de dólares, todos los demás no obtendrán nada.

Escenario 3

Dependiendo de la estructura de los términos, puede haber una variedad de preferencias de liquidación. Hasta ahora, hemos descrito la preferencia no participativa (non-participating) de 1x, donde el inversor tiene que elegir entre: solo recibir 1x el monto de la inversión original, o elegir la cantidad mayor según el porcentaje de propiedad de las acciones en la empresa.

Pero algunos inversores exigen más de 1x el retorno de la inversión, por ejemplo: preferencia de liquidación de retorno de la inversión de 2x, lo que significa que el inversor recibirá un valor de liquidación de al menos 2 veces el monto de la inversión original. Esto significa que, además del rendimiento de la inversión, el inversor también puede obtener el rendimiento de la inversión incluido en el porcentaje de propiedad de las acciones de la empresa, lo que puede tener un gran impacto en otros accionistas.

Para distinguir el impacto de estas disposiciones, primero veamos qué sucede cuando nuestro inversor de Serie A obtiene una preferencia de liquidación de 2x.

En un escenario de venta de la empresa de 100 millones de dólares, este inversor seguirá manteniendo el 50% de las acciones porque 50 millones de dólares es mayor que los 20 millones de dólares de la preferencia de liquidación de retorno de 2x (2 x 10 millones de dólares de preferencia de liquidación).

Los accionistas ordinarios y de opciones no están peor que en el caso en que el inversor solo tuviera una preferencia de liquidación de retorno de 1x.

Tipo de capital	Valor de las acciones antes de financiación	% Capital antes de financiación	Valor de las acciones después de financiación	% Capital después de financiación	Valor de las acciones según preferencia de liquidación 2x	% Capital según preferencia de liquidación 2x
Acciones Preferentes Serie A	0	0%	50,000,000	50%	20,000,000	20%
Acciones ordinarias (Common)	90,000,000	90%	45,000,000	45%	72,000,000	72%
Opciones (Options)	10,000,000	10%	5,000,000	5%	8,000,000	8%
Total	100,000,000	100%	100,000,000	100%	100,000,000	100%

Sin embargo, si la empresa se vende por menos de 15 millones de dólares, el inversor recibirá el 100% de los ingresos. Su preferencia de liquidación de 2x sigue siendo de 20 millones de dólares, pero solo hay 15 millones disponibles, por lo que la cantidad total por la que se vende la empresa pertenecerá al inversor de la Serie A. Los accionistas ordinarios y los tenedores de opciones no obtienen nada:

Tipo de capital	Valor de las acciones antes de financiación	% Capital antes de financiación	Valor de las acciones después de financiación	% Capital después de financiación	Valor de las acciones según preferencia de liquidación 2x	% Capital según preferencia de liquidación 2x
Acciones Preferentes Serie A	0	0%	7,500,000	50%	15,000,000	100%
Acciones ordinarias (Common)	13,500,000	90%	6,750,000	45%	00	0%
Opciones (Options)	1,500,000	10%	750,000	5%	0	0%
Total	15,000,000	100%	15,000,000	100%	15,000,000	100%

Finalmente, veamos qué sucede cuando tenemos acciones preferentes participantes (participating preferred), comúnmente llamadas Double Dipping (Cobrar dos veces).

En nuestra hipótesis de venta de 100 millones de dólares, el inversor de la Serie A no solo recibe 10 millones de dólares de preferencia de liquidación, sino que también recibe un rendimiento de inversión proporcional basado en el porcentaje de propiedad de la empresa. Así que el inversor recibe un total de 10 millones de dólares (preferencia de liquidación) más el 50% del valor restante de 90 millones de dólares, con un total de 55 millones de dólares. Los accionistas ordinarios y de opciones pueden compartir el valor restante de 45 millones de dólares:

Tipo de capital	Valor de las acciones antes de financiación	% Capital antes de financiación	Valor de las acciones después de financiación	% Capital después de financiación
Acciones Preferentes Serie A	0	0%	55,000,000	55%
Acciones ordinarias (Common)	90,000,000	90%	40,500,000	40.5%
Opciones (Options)	10,000,000	10%	4,500,000	4.5%
Total	100,000,000	100%	100,000,000	100%

En el caso de que la empresa se venda por 15 millones de dólares, los accionistas ordinarios y de opciones reciben mucho menos, ya que el inversor de la Serie A recibe 10 millones de dólares de preferencia de liquidación más el 50% de los ingresos restantes de 5 millones de dólares, con un total de 12.5 millones de dólares, dejando solo 2.5 millones de dólares para los accionistas restantes:

Tipo de capital	Valor de las acciones antes de financiación	% Capital antes de financiación	Valor de las acciones después de financiación	% Capital después de financiación
Acciones Preferentes Serie A	0	0%	12,750,000	85%
Acciones ordinarias (Common)	13,500,000	90%	2,025,000	13.5%
Opciones (Options)	1,500,000	10%	225,000	1.5%
Total	15,000,000	100%	15,000,000	100%

Oferta Pública Inicial (IPO: Initial Public Offering)

Hay muchos factores no económicos, como cuestiones legales, fiscales y de gobierno corporativo que no discutimos aquí: por ejemplo, qué accionistas deben aprobar ciertas decisiones de la empresa, como la venta de la empresa, la recaudación de fondos adicionales… etc. Esas son consideraciones importantes, pero aquí solo nos centramos en los factores económicos en las opciones y la propiedad.

Sin embargo, hay otro factor que vale la pena destacar, porque en realidad es un problema económico de la gestión de la empresa, que es la conversión automática en la OPI (IPO auto convert). En la mayoría de los casos, los inversores de acciones preferentes pueden aprobar que la empresa salga a bolsa y convierta las acciones originales en una sola clase de acciones. La mayoría de los inversores que poseen acciones preferentes ganan, y la OPI es una buena prueba para la empresa, asegurando una situación de 1 persona / 1 voto, aunque cada accionista preferente tiene voz en función de la proporción de propiedad operativa de la empresa.

Sin embargo, a veces diferentes inversores pueden ejercer un control operativo de la empresa que no es proporcional a su porcentaje de acciones. Cuando a los inversores de la etapa final les preocupa que la empresa pueda salir a bolsa demasiado pronto y no obtener el retorno de la inversión deseado, el control de estos inversores de la etapa final entrará en juego. La empresa necesita su aprobación para realizar una OPI, lo que generalmente ocurre cuando el precio de la OPI es inferior al retorno de la inversión esperado originalmente (por ejemplo: solo un retorno de 2-3 veces).

Esta es la situación en la que lo que parece ser un problema de gobierno corporativo se convierte en un problema económico. Si la OPI requiere la aprobación del inversor, y ese inversor no está satisfecho con los rendimientos de la OPI, este control puede ser una puerta trasera para que el inversor intente luchar por un mayor retorno de la inversión. Entonces, ¿qué harán? Exigiendo más acciones (o reduciendo el precio de conversión de las acciones preferentes existentes en acciones ordinarias). Esto aumentará el denominador del número de acciones totalmente diluidas.

Ciertamente, estas cosas no significan que el comportamiento de los inversores de la etapa final sea malintencionado. Después de todo, están proporcionando capital y otros valores estratégicos necesarios para el crecimiento del negocio, y esperan obtener un retorno de capital acorde con el riesgo que conlleva la inversión. Pero este es otro factor a tener en cuenta entre todos los demás factores que describimos aquí.

ISO y NQO

ISO (Incentive Stock Options): Opciones sobre acciones de incentivo
NQO (Non-Qualified Stock Options): Opciones sobre acciones no calificadas

Además de los factores de financiación y gobierno corporativo que pueden afectar el valor de las opciones, existen ciertos tipos de opciones que pueden afectar los resultados económicos.

En general, el tipo de opción más ventajoso es la Incentive Stock Option (ISO). Las personas que usan ISO no necesitan pagar impuestos sobre la diferencia entre el precio de la opción y el precio de mercado público posterior después de ejercer la opción (aunque en algunos casos, el impuesto mínimo alternativo puede jugar un papel). Básicamente, ISO significa que los empleados de startups pueden diferir el pago de estos impuestos hasta que vendan las acciones. Si las mantienen durante 1 año desde la fecha de ejercicio (2 años desde la fecha de concesión), pueden calificar para el tratamiento fiscal de ganancias de capital (capital gains tax).

Las Opciones No Calificadas (NQO) no tienen este beneficio. Ya sea que elijan mantener acciones a largo plazo o no, deben pagar impuestos al ejercer las opciones. Debido a que estos impuestos se calculan en la fecha de ejercicio, incluso si el precio de las acciones cae más tarde, los empleados aún tienen que pagar impuestos basados en el precio históricamente más alto de las acciones.

Al mismo tiempo, ¿por qué no todas las empresas simplemente emiten ISO? Esto se debe a que existen algunas limitaciones en las ISO. Solo se pueden otorgar ISO por valor de 100,000 dólares a los empleados por año (lo que significa que la cantidad que excede los 100,000 dólares será NQO). Además, las ISO deben ejercerse dentro de los 90 días posteriores a que el empleado deje la empresa. A medida que más y más empresas consideran extender el período de ejercicio de la opción de 90 días a un período más largo, la empresa aún puede emitir ISO, pero según las leyes fiscales actuales de NQO, independientemente de la fecha límite de ejercicio de ISO de la empresa, si la opción no se ejerce dentro de los 90 días posteriores a dejar la empresa, esa cantidad se convertirá en NQO.

Fusiones y Adquisiciones (Mergers and Acquisitions - M&A)

Una de las preguntas más frecuentes sobre las opciones es ¿qué sucede con las opciones si se adquiere la startup? Aquí hay algunos escenarios posibles. Supongamos que toda la consolidación (vesting) de las opciones lleva 4 años, pero la empresa decide venderse a otra empresa en el segundo año:

Escenario 1. El adquirente asume las opciones no consolidadas (unvested options).

Esto significa que si alguien elige quedarse con el adquirente y continuar trabajando, sus opciones sobre acciones continuarán consolidándose de acuerdo con el cronograma original (aunque ahora es parte del capital del adquirente). Parece razonable… a menos, por supuesto, que sientan que ser adquiridos no era el propósito de la oferta firmada originalmente y no quieran trabajar para el nuevo empleador, pueden optar por renunciar, renunciando a las opciones de los dos años restantes.

Escenario 2. Las opciones no consolidadas son canceladas por el adquirente, y los empleados reciben un nuevo conjunto de opciones con nuevos términos (suponiendo que decidan quedarse con el adquirente).

La teoría detrás de esto es que el adquirente quiere incentivar nuevamente a los nuevos empleados potenciales o alinearlos con la filosofía de compensación general. Esto parece razonable, aunque ciertamente diferente del propósito planeado del contrato de oferta acordado originalmente.

Escenario 3. Las opciones no consolidadas se aceleran (accelerate) y todas las opciones se convierten automáticamente en propiedad del empleado. Como si el empleado hubiera completado los dos años restantes de trabajo.

Hay dos tipos de aceleración a tener en cuenta aquí: Single Trigger y Double Trigger:

Single Trigger

En Single Trigger, las opciones no consolidadas se aceleran en función de la ocurrencia de un solo evento desencadenante (trigger), en este caso la adquisición de la empresa. Entonces, ya sea que las personas elijan quedarse con el nuevo empleador o no, se beneficiarán de la adquisición completa de las opciones del contrato original.

Double Trigger

En Double Trigger, que ocurra la adquisición no es suficiente para acelerar la consolidación de opciones. Los empleados no deben tener oportunidades de trabajo correspondientes en la nueva empresa, o no coincidir completamente con su función en la antigua empresa.

Nota: Estas son solo definiciones generales. Las condiciones desencadenantes anteriores tendrán situaciones específicas: si todas las opciones se aceleran o solo una parte, si se logran hitos u objetivos específicos, restricciones como la antigüedad mínima de 1 año… etc. Pero no discutiremos estas cosas aquí.

No es sorprendente que a los adquirentes no les gusten las opciones de tipo Single Trigger, por lo que esta situación es relativamente rara, mientras que Double Trigger le da al adquirente la oportunidad de retener un talento fuerte. Sin embargo, para la mayoría de las personas, tener cualquier forma de aceleración anterior sigue siendo una situación inusual. Estas condiciones desencadenantes generalmente están reservadas para ejecutivos de alto nivel. En el escenario de adquisición, es poco probable o realmente no pueden conseguir un trabajo en el adquirente (por ejemplo: una empresa no puede tener dos directores financieros), por lo que no habrá oportunidad para que obtengan las opciones sobre acciones restantes.

Una forma más sencilla de ver el impacto de todas estas situaciones es que el adquirente generalmente tiene un 「precio total」 que incluye el precio de compra por adelantado, la asunción de opciones existentes, planes de retención de nuevas opciones para los empleados restantes, etc. La empresa adquirente está dispuesta a pagar estos costos en el acuerdo. Pero a medida que se desarrollan las discusiones sobre la adquisición, cómo se asigna el capital a estos diferentes tipos de pagos a veces puede diferir de las disposiciones del documento del plan de opciones inicial.

Como se mencionó anteriormente, cualquier cosa relacionada con la compensación y la propiedad se reduce a construir y guiar la confianza, ya sea a través de la educación, la comunicación o la transparencia. También hay una regla importante de la S.E.C. que se aplica aquí: Regla 701, Exención para la emisión de opciones sobre acciones de empleados.

Esta regla establece que para la emisión de opciones de hasta aproximadamente 5 millones de dólares por año, la empresa debe proporcionar una copia del plan de opciones al destinatario. Cuando la empresa supera el límite de 5 millones de dólares por año, también debe proporcionar un resumen de los términos materiales, los factores de riesgo y los estados financieros GAAP de dos años del plan.

Esto es genial.

Pero los tiempos han cambiado. Los requisitos de la 701 que entraron en vigor en abril de 1999 no han logrado mantenerse al día. Las empresas ahora permanecen privadas por más tiempo, por lo que recaudan más fondos, a menudo de nuevos participantes de capital de riesgo que tienen condiciones más complejas. Por lo tanto, solo revisar los estados financieros de los últimos dos años de la empresa no indica el valor potencial final de las opciones. La Regla 701 debe actualizarse para mantenerse al día y reflejar la información que las personas necesitan para comprender mejor las elecciones de opciones.

La buena noticia es que si la empresa sale a bolsa, todos los diferentes derechos de los accionistas preferentes mencionados anteriormente desaparecerán porque las acciones de todos se convertirán en acciones ordinarias. Todavía puede haber varias clases de acciones ordinarias (como Dual Class con diferentes derechos de voto, para proteger al fundador en el impulso de la innovación continua) pero estas cosas no afectarán el valor del capital de todos.

Por definición, las startups traen resultados impredecibles. Cada startup es única, cada situación tiene factores desconocidos y los nuevos cambios en el capital siempre cambiarán los resultados económicos. Trabajar en una startup significa participar temprano en productos no probados, lo que significa que puede conllevar grandes riesgos… y puede conllevar grandes ganancias.