Dieser Artikel ist eine Übersetzung. Originalartikel: How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz, Cover Photo by Nicholas Cappello on Unsplash

Eines der Dinge, die mich an Artikeln über Aktienoptionspläne für Startup-Mitarbeiter am meisten beeindruckt haben, ist, dass es schwierig ist, die verschiedenen Faktoren zu verstehen, die den Wert dieser Optionen beeinflussen. Selbst wenn Sie versuchen, es zu verstehen, wenn Sie die Optionen am Anfang erhalten, haben Sie oft nur ein halbes Verständnis. Später, wenn Sie Ihr erstes Startup verlassen und versuchen, Ihre Aktienoptionen aus dem ursprünglichen Angebot auszuüben, sind sie oft überrascht über den Preis oder den Wert des gesamten Optionspakets. Zu diesem Zeitpunkt hoffen die Gründer des Unternehmens, die Frage der Aktienverteilung mit Mitarbeitern und Investoren angemessen zu regeln, aber der Gesamtwert des Eigenkapitals und des Aktienoptionsbesitzes des Unternehmens ist nicht festgelegt. Der Wert des Eigenkapitals schwankt, und mit dem Betrieb des Unternehmens können viele Faktoren den Wert des ursprünglichen Eigenkapitals und des Eigentums beeinflussen.

Ein Teil des Problems ist, dass das Verständnis der Beziehung zwischen Eigenkapital und Eigentum zu groß und komplex ist. Aus diesem Grund müssen viele Gründer bei der Übertragung von Eigenkapital viel Kommunikationsaufwand betreiben, um das Verständnis und das Vertrauen der Personen zu gewinnen, die Eigenkapital und Eigentum halten: wie die Aktien des Gründers selbst, die Aktienoptionen der Mitarbeiter, die Aktien der Mitgründer und ihrer Investoren. Heutzutage haben einige dieser Personen mit Eigenkapitalressourcen und Bildung viele Zusammenfassungen, Leitfäden und Vorlagen bereitgestellt, um zu erklären, wie Aktienoptionen und Aktienvergütung funktionieren. Daher möchte ich mehr darüber erzählen, wie die tatsächliche wirtschaftliche Situation hinter Aktienoptionen und Aktienbesitz von Startups funktioniert.

Kapitalisierungstabelle (Cap Table)

Die Kapitalisierung oder Kapitalisierungstabelle (Cap Table) kann das Verhältnis aller Eigentümer von Aktien und Eigenkapital des Unternehmens widerspiegeln, einschließlich Gründer, Mitarbeiter, die Optionen halten, und Unternehmensinvestoren. Für die meisten Menschen geht es wirklich darum herauszufinden, wie viel Aktienmacht des Unternehmens sie halten, wie stark ihre Aktien tatsächlich verwässert werden, das Verhältnis der Aktienaufteilung zwischen verschiedenen Arten von Aktionären und andere detaillierte Änderungen.

Anzahl der vollständig verwässerten Aktien (Fully Diluted Shares) (Gegenteil von Stammaktien) = Summe aller bestehenden Aktien + Dinge, die schließlich in Aktien umgewandelt werden können (Optionen, Optionsscheine, nicht ausgegebene Optionen).

Schauen wir uns das Beispiel an, das wir in diesem Artikel verwenden werden. Dies ist ein neues Unternehmen ohne externe Investoren, und die bestehende Aktienverteilung sieht wie folgt aus:

Wenn jemandem 100 Aktienoptionen angeboten werden, stammen diese Aktien aus dem Pool von 1000 Optionen oben. Daher werden sie nach Erhalt dieser Option 100/10000 oder 1,0% des Aktienkapitals des Unternehmens besitzen.

Aber dies ist nur der Ausgangspunkt des Aktienbesitzes (ownership). Denn die Analyse des Eigentumsgewichts des Unternehmens beschränkt sich auf die Situation zu einem bestimmten Zeitpunkt im Betrieb des Unternehmens. Während des Betriebs des Unternehmens können viele Ereignisse dazu führen, dass die Anzahl der Aktien des Unternehmens verwässert wird, wie z. B. die Ausgabe zusätzlicher Optionen, die Übernahme des Unternehmens, nachfolgende Finanzierungsbedingungen usw., was den Eigentumsanteil des ursprünglichen Eigenkapitals verringern wird. Natürlich können auch die ursprünglichen Aktionäre von den Veränderungen des Eigenkapitals profitieren, die durch den Betrieb des Unternehmens hervorgerufen werden, aber die Änderungen im Zähler der Aktienmenge gehen oft mit Änderungen im Nenner einher.

Finanzierungshistorie

Für jede Finanzierungsrunde (wandelbare Vorzugsaktien) gibt es einen ursprünglichen Ausgabepreis und einen Wandlungspreis:

• Der ursprüngliche Ausgabepreis ist genau das, was der Name andeutet: der Preis pro Aktie, den Investoren für Unternehmensaktien zahlen. Dieser Preis sagt uns, wie viel das Unternehmen nach Meinung verschiedener Investoren zu verschiedenen Zeitpunkten wert ist.

• Der Wandlungspreis ist der Preis pro Aktie für die Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien. Denken Sie daran, dass Vorzugsaktien in der Regel von Investoren gehalten werden und Corporate-Governance-Rechte und Liquidationspräferenzen haben, die andere Stammaktien nicht haben.

In den meisten Fällen entspricht der Wandlungspreis dem ursprünglichen Ausgabepreis. Wir werden den Unterschied später erklären.

• Der Ausübungspreis von Mitarbeiteraktienoptionen: der Preis pro Aktie, der erforderlich ist, um die Aktien tatsächlich zu besitzen.

Dieser ist in der Regel niedriger als der ursprüngliche Ausgabepreis, den die neuesten Investoren gezahlt haben, die Vorzugsaktien halten. Wie groß der Wertunterschied ist, hängt von den spezifischen Rechten des Unternehmens und der allgemeinen Reife ab. Externe Bewertungsunternehmen führen eine sogenannte 409a-Bewertung durch (benannt nach einem bestimmten Abschnitt im IRS-Steuergesetz), um den genauen Bewertungsbetrag zu bestimmen.

Verwässerung (Dilution)

Verwässerung ist ein schweres Wort und ein kompliziertes Konzept. Einerseits erhöht das Unternehmen, wenn es mehr Mittel aufbringt, die Anzahl der Aktien und verwässert den Anteil der bestehenden Aktien. Die Verwässerung verringert das Gesamteigenkapital der aktuellen Eigenkapitalinhaber (einschließlich Mitarbeiter, die Optionen halten). Andererseits hilft die Beschaffung von mehr Mitteln dem Unternehmen, zu wachsen und sein Potenzial freizusetzen, was bedeuten könnte, dass jeder etwas weniger, aber wertvollere Eigenkapitalwerte besitzt. Schließlich ist der Besitz von 0,09% eines Unternehmens im Wert von 1 Milliarde Dollar besser als der Besitz von 0,1% eines Unternehmens im Wert von 500 Millionen Dollar.

Wenn das Unternehmen die Größe des Optionspools (option pool) erhöht, um zukünftigen Mitarbeitern zusätzliche Optionen gewähren zu können, führt dies auch zu einer gewissen Verwässerung der Optionen, die die aktuellen Mitarbeiter halten. Es wird also erwartet, dass die aktuelle Situation des Unternehmens wie folgt ist:

1. Das Unternehmen befindet sich derzeit in einem positiven Wachstumsmodus, was dazu beiträgt, den Gesamtwert der gehaltenen Aktien zu steigern.
2. Bedeutet, dass Mitarbeiter von diesen zusätzlichen Optionsgewährungen profitieren können.

Kehren wir zu dem Beispiel zurück, das wir oben vorgestellt haben. Jetzt hat unser Unternehmen gerade Risikokapital aufgenommen. In dieser Finanzierungsrunde der Serie A erhielt das Unternehmen 10 Millionen Dollar von Investoren zu einem ursprünglichen Ausgabepreis von 1.000 Dollar pro Aktie:

Da die Anzahl der vollständig verwässerten Aktien (fully diluted share) aufgrund der neuen Finanzierung gestiegen ist, gibt es jetzt 20.000 vollständig verwässerte Aktien. Dies bedeutet, dass die 100 Aktienoptionen, die der Mitarbeiter besitzt, 100/20.000 oder 0,5% aller Unternehmensaktien ausmachen, nicht die 1%, die sie besaßen, als sie zum ersten Mal beitraten. Der Wert dieser 100 Aktienoptionen ist jedoch erheblich gestiegen, da der Preis pro Aktie jetzt 1.000 Dollar beträgt. Die Aktien dieses Mitarbeiters entsprechen 100 Aktien * 1.000 Dollar/Aktie, also 100.000 Dollar.

Obwohl nicht jede Verwässerung gleich ist, ist Verwässerung in einigen Fällen einfach nur Verwässerung. Eigenkapital beinhaltet einen Verwässerungsschutz, den viele Investoren haben können. Die Grundidee hierbei ist, dass, wenn das Unternehmen Mittel zu einem niedrigeren Preis als dem aktuellen Preis der Investoren in zukünftigen Finanzierungsrunden aufbringt, die aktuellen Investoren durch die Ausgabe von mehr Aktien geschützt werden können, um die Auswirkungen des Rückgangs des zukünftigen Finanzierungsbetrags pro Aktie auf den Wert der Aktien der ursprünglichen Investoren zu vermeiden. (Wie viele zusätzliche Aktien ausgegeben werden, variiert je nach Formel).

Die meisten Verwässerungsschutzmaßnahmen werden in der Regel als gewichtete Durchschnittsanpassungen (weighted average adjustments) bezeichnet, die für Mitarbeiter einen geringeren Verwässerungsgrad aufweisen, da der Schutz für Investoren moderater ist. Aber es gibt tatsächlich einen Schutz, der andere Aktionäre betrifft, nämlich: Full Ratchet. Dies ist die Anpassung des Preises, den die Investoren der vorherigen Runde gezahlt haben, an den Aktienkurs der neuen Finanzierungsrunde. Wenn also der Investor der vorherigen Runde 10 Millionen Aktien zu 2 Dollar pro Aktie gekauft hat und der Preis der neuen Runde 1 Dollar pro Aktie beträgt, erhält der Investor der vorherigen Runde die doppelte Anzahl von Aktien, um dem Investitionswert der vorherigen Runde zu entsprechen, was bedeutet, dass der Investor der vorherigen Runde insgesamt 20 Millionen Aktien erhält. Dies bedeutet auch, dass die Anzahl der vollständig verwässerten Aktien um 10 Millionen Aktien steigt und der Wert der Aktien, die andere Aktionäre, die keine Schutzmechanismen haben (einschließlich Mitarbeiter), derzeit halten, tatsächlich verwässert wird.

Übrigens ist dies nicht nur eine theoretische Situation: Wir haben die Auswirkungen von Full Ratchet auf das Eigenkapital beim Square IPO gesehen, bei dem zusätzliche Aktien an Investoren der Serie E ausgegeben wurden, weil der IPO-Preis pro Aktie die Hälfte des Preises der Investoren der Serie E betrug.

In einem idealen perfekten Szenario spielt der Verwässerungsschutz überhaupt keine Rolle: Das heißt, die Bewertung jeder nachfolgenden Finanzierungsrunde ist höher als die der vorherigen, da das Unternehmen mit der Zeit durch den Fortschritt und das Wachstum des Betriebs besser wird und der Markt keine drastischen Veränderungen erfährt. Aber wenn der Verwässerungsschutz tatsächlich ins Spiel kommt, wird er der Aktienverwässerung einen doppelten Schlag versetzen.

1. Der Verwässerungsschutz erfordert den Verkauf von mehr Aktien, was den Nenner der Anzahl der vollständig verwässerten Aktien erhöht und den Aktienprozentsatz verringert.
2. Niedrigere Bewertungen führen zu einem Rückgang des Aktienwerts der ursprünglichen Eigenkapitalinhaber.

Liquidationspräferenz (Liquidation Preferences)

Einige Investoren können auch Liquidationspräferenzen im Zusammenhang mit ihren Aktien haben. Kurz gesagt bedeutet Liquidationspräferenz, dass im Falle eines Liquiditätsereignisses des Unternehmens (z. B. Verkauf des Unternehmens) Investoren mit Liquidationspräferenzen ihren ursprünglichen Investitionsbetrag vor anderen Aktionären (einschließlich der meisten Mitarbeiter mit Optionen) zurückerhalten können.

Um zu erklären, wie Liquidationspräferenzen funktionieren, kehren wir zum obigen Beispiel zurück. Angenommen, das Unternehmen wird für 100 Millionen Dollar verkauft. Unser Investor der Serie A investierte 10 Millionen Dollar und besitzt 50% der Anteile. Sie haben zwei Möglichkeiten: Sie können sich dafür entscheiden, die Liquidationspräferenz zu nutzen, um die ursprüngliche Investition von 10 Millionen Dollar zurückzuerhalten, oder den Aktienwert der 50% Beteiligung nehmen, die sie besitzen (100 Millionen Dollar * 50% = 50 Millionen Dollar). Offensichtlich wird der Investor der Serie A den Aktienwert von 50 Millionen Dollar der 50%-Beteiligung wählen, was für ihn vorteilhafter ist. Die restlichen 50 Millionen Dollar werden unter den Personen mit Stammaktien und Optionen aufgeteilt.

Da der Preis nach dem Unternehmensverkauf höher ist als der ursprüngliche Finanzierungspreis der Serie A, hat die Liquidationspräferenz in diesem Fall keine Auswirkung, aber sie wird in den folgenden Situationen wirksam:

Szenario 1

Wenn der Preis, zu dem das Unternehmen verkauft wird, nicht höher als der Preis der Liquidationspräferenz ist, wird sich der Investor der Serie A dafür entscheiden, die Liquidationspräferenz zu nutzen, anstatt den Aktienwert der 50%-Beteiligung für die Liquidation zu verwenden.

Angenommen, das Unternehmen wird für 15 Millionen Dollar statt für 100 Millionen verkauft. Wie in der Tabelle unten gezeigt, wird sich der Investor der Serie A dafür entscheiden, 10 Millionen Dollar Liquidationspräferenz zu erhalten, anstatt den Aktienwert der 50%-Beteiligung (50% * 15 Millionen Dollar = 7,5 Millionen Dollar), da dieser Betrag niedriger als der Liquidationspräferenzbetrag ist. Die restlichen 5 Millionen Dollar werden unter den Personen mit Stammaktien und Optionen aufgeteilt.

Nehmen wir nun an, der Verkaufspreis im Beispiel beträgt 15 Millionen Dollar (statt 100 Millionen). Wie in der Tabelle unten gezeigt, entscheidet sich unser Investor der Serie A dafür, die 10 Millionen Dollar Liquidationspräferenz zu akzeptieren, da das wirtschaftliche Eigentum (50% * 15 Millionen Dollar = 7,5 Millionen Dollar) niedriger ist als die Rendite unter der Liquidationsgerichtsbarkeit. Dies lässt 5 Millionen Dollar für Stamm- und Optionsaktionäre (statt 50 Millionen).

Szenario 2

Wenn das Unternehmen mehrere Finanzierungsrunden durchläuft, beinhaltet jede Runde Liquidationspräferenzen. Die Liquidationspräferenz entspricht mindestens dem gesamten Kapital, das während des Lebenszyklus des Unternehmens aufgenommen wurde.

Wenn das Unternehmen also 100 Millionen Dollar an Vorzugsaktien mit Liquidationspräferenz aufnimmt und das Unternehmen dann für 100 Millionen Dollar verkauft wird, erhalten alle anderen nichts.

Szenario 3

Abhängig von der Struktur der Bedingungen kann es verschiedene Arten von Liquidationspräferenzen geben. Bisher haben wir die nicht teilnehmende (non-participating) 1-fache Präferenz beschrieben, bei der der Investor wählen muss zwischen: nur den 1-fachen ursprünglichen Investitionsbetrag zu erhalten oder den größeren Betrag entsprechend dem Aktienanteil am Unternehmen zu wählen.

Aber einige Investoren verlangen mehr als das 1-fache der Kapitalrendite, zum Beispiel: 2-fache Kapitalrendite-Liquidationspräferenz, was bedeutet, dass der Investor einen Liquidationswert von mindestens dem 2-fachen des ursprünglichen Investitionsbetrags erhält. Dies bedeutet, dass der Investor zusätzlich zur Kapitalrendite auch die im Aktienanteil des Unternehmens enthaltene Kapitalrendite erhalten kann, was große Auswirkungen auf andere Aktionäre haben kann.

Um die Auswirkungen dieser Bestimmungen zu unterscheiden, schauen wir uns zunächst an, was passiert, wenn unser Investor der Serie A eine 2-fache Liquidationspräferenz erhält.

In einem Szenario eines Unternehmensverkaufs von 100 Millionen Dollar wird dieser Investor immer noch 50% der Anteile halten, da 50 Millionen Dollar mehr sind als die 20 Millionen Dollar der 2-fachen Rendite-Liquidationspräferenz (2 x 10 Millionen Dollar Liquidationspräferenz).

Stamm- und Optionsaktionäre stehen nicht schlechter da als in dem Fall, in dem der Investor nur eine 1-fache Rendite-Liquidationspräferenz hatte.

Wenn das Unternehmen jedoch für weniger als 15 Millionen Dollar verkauft wird, erhält der Investor 100% des Erlöses. Ihre 2-fache Liquidationspräferenz beträgt immer noch 20 Millionen Dollar, aber es sind nur 15 Millionen verfügbar, sodass der gesamte Betrag, für den das Unternehmen verkauft wird, dem Investor der Serie A gehört. Stammaktionäre und Optionsinhaber erhalten nichts:

Schauen wir uns schließlich an, was passiert, wenn wir teilnehmende Vorzugsaktien (participating preferred) haben, allgemein als Double Dipping (Zweifaches Abkassieren) bezeichnet.

In unserer Verkaufshypothese von 100 Millionen Dollar erhält der Investor der Serie A nicht nur 10 Millionen Dollar Liquidationspräferenz, sondern auch eine anteilige Kapitalrendite basierend auf dem Eigentumsanteil des Unternehmens. Der Investor erhält also insgesamt 10 Millionen Dollar (Liquidationspräferenz) plus 50% des verbleibenden Wertes von 90 Millionen Dollar, insgesamt also 55 Millionen Dollar. Stamm- und Optionsaktionäre können sich den verbleibenden Wert von 45 Millionen Dollar teilen:

Falls das Unternehmen für 15 Millionen Dollar verkauft wird, erhalten Stamm- und Optionsaktionäre viel weniger, da der Investor der Serie A 10 Millionen Dollar Liquidationspräferenz plus 50% der verbleibenden Einnahmen von 5 Millionen Dollar erhält, insgesamt 12,5 Millionen Dollar, so dass nur 2,5 Millionen Dollar für die verbleibenden Aktionäre übrig bleiben:

Börsengang (IPO: Initial Public Offering)

Es gibt viele nicht-wirtschaftliche Faktoren wie rechtliche, steuerliche und Corporate-Governance-Fragen, die wir hier nicht diskutieren: zum Beispiel, welche Aktionäre bestimmten Unternehmensentscheidungen zustimmen müssen, wie dem Verkauf des Unternehmens, der Beschaffung zusätzlicher Mittel… usw. Das sind wichtige Überlegungen, aber wir konzentrieren uns hier nur auf die wirtschaftlichen Faktoren bei Optionen und Eigentum.

Es gibt jedoch noch einen weiteren Faktor, der erwähnenswert ist, da es sich eigentlich um ein wirtschaftliches Problem der Unternehmensführung handelt, nämlich die automatische Umwandlung beim Börsengang (IPO auto convert). In den meisten Fällen können Investoren von Vorzugsaktien zustimmen, dass das Unternehmen an die Börse geht und die ursprünglichen Aktien in eine einzige Aktienklasse umwandelt. Die meisten Investoren, die Vorzugsaktien halten, gewinnen, und der Börsengang ist ein guter Test für das Unternehmen, der eine Situation von 1 Person / 1 Stimme gewährleistet, obwohl jeder Vorzugsaktionär eine Stimme basierend auf dem operativen Eigentumsanteil des Unternehmens hat.

Manchmal können jedoch verschiedene Investoren eine operative Kontrolle über das Unternehmen ausüben, die nicht proportional zu ihrem Aktienanteil ist. Wenn Investoren der späteren Phase befürchten, dass das Unternehmen zu früh an die Börse gehen könnte und sie nicht die gewünschte Kapitalrendite erzielen, kommt die Kontrolle dieser Investoren der späteren Phase ins Spiel. Das Unternehmen benötigt ihre Zustimmung zur Durchführung eines Börsengangs, was in der Regel der Fall ist, wenn der IPO-Preis niedriger ist als die ursprünglich erwartete Kapitalrendite (z. B.: nur eine 2-3-fache Rendite).

Dies ist die Situation, in der das, was wie ein Problem der Corporate Governance aussieht, zu einem wirtschaftlichen Problem wird. Wenn der Börsengang die Zustimmung des Investors erfordert und dieser Investor mit den IPO-Renditen nicht zufrieden ist, kann diese Kontrolle eine Hintertür für den Investor sein, um zu versuchen, für eine höhere Kapitalrendite zu kämpfen. Was werden sie also tun? Indem sie mehr Aktien fordern (oder den Wandlungspreis bestehender Vorzugsaktien in Stammaktien senken). Dies erhöht den Nenner der Anzahl der vollständig verwässerten Aktien.

Sicherlich bedeuten diese Dinge nicht, dass das Verhalten von Investoren der späteren Phase böswillig ist. Schließlich stellen sie Kapital und andere strategische Werte zur Verfügung, die für das Wachstum des Unternehmens erforderlich sind, und hoffen, eine Kapitalrendite zu erzielen, die dem Risiko entspricht, das die Investition mit sich bringt. Aber dies ist ein weiterer Faktor, der unter all den anderen Faktoren, die wir hier beschreiben, zu beachten ist.

ISO und NQO

• ISO (Incentive Stock Options): Incentive-Aktienoptionen
• NQO (Non-Qualified Stock Options): Nicht qualifizierte Aktienoptionen

Neben Finanzierungs- und Corporate-Governance-Faktoren, die den Wert von Optionen beeinflussen können, gibt es bestimmte Arten von Optionen, die die wirtschaftlichen Ergebnisse beeinflussen können.

Im Allgemeinen ist die vorteilhafteste Art von Option die Incentive Stock Option (ISO). Personen, die ISOs nutzen, müssen keine Steuern auf die Differenz zwischen dem Optionspreis und dem späteren öffentlichen Marktpreis nach Ausübung der Option zahlen (obwohl in einigen Fällen die alternative Mindeststeuer eine Rolle spielen kann). Im Grunde bedeutet ISO, dass Startup-Mitarbeiter die Zahlung dieser Steuern aufschieben können, bis sie die Aktien verkaufen. Wenn sie sie 1 Jahr ab dem Ausübungsdatum (2 Jahre ab dem Gewährungsdatum) halten, können sie sich für die Kapitalertragsteuerbehandlung (capital gains tax) qualifizieren.

Nicht qualifizierte Optionen (NQO) haben diesen Vorteil nicht. Unabhängig davon, ob sie Aktien langfristig halten oder nicht, müssen sie bei Ausübung der Optionen Steuern zahlen. Da diese Steuern am Ausübungsdatum berechnet werden, müssen Mitarbeiter, selbst wenn der Aktienkurs später fällt, Steuern basierend auf dem historisch höheren Aktienkurs zahlen.

Gleichzeitig, warum geben nicht alle Unternehmen einfach ISOs aus? Dies liegt daran, dass es einige Einschränkungen bei ISOs gibt. Pro Jahr können Mitarbeitern nur ISOs im Wert von 100.000 Dollar gewährt werden (was bedeutet, dass der Betrag, der 100.000 Dollar übersteigt, NQO ist). Darüber hinaus müssen ISOs innerhalb von 90 Tagen nach Ausscheiden des Mitarbeiters aus dem Unternehmen ausgeübt werden. Da immer mehr Unternehmen erwägen, den Ausübungszeitraum für Optionen von 90 Tagen auf einen längeren Zeitraum zu verlängern, kann das Unternehmen weiterhin ISOs ausgeben, aber nach den aktuellen NQO-Steuergesetzen wird dieser Betrag, unabhängig von der ISO-Ausübungsfrist des Unternehmens, wenn die Option nicht innerhalb von 90 Tagen nach Ausscheiden aus dem Unternehmen ausgeübt wird, in NQO umgewandelt.

Fusionen und Übernahmen (Mergers and Acquisitions - M&A)

Eine der am häufigsten gestellten Fragen zu Optionen ist, was mit Optionen passiert, wenn das Startup übernommen wird? Hier sind einige mögliche Szenarien. Angenommen, das gesamte Vesting der Optionen dauert 4 Jahre, aber das Unternehmen beschließt, sich im 2. Jahr an ein anderes Unternehmen zu verkaufen:

Szenario 1. Der Erwerber übernimmt die noch nicht unverfallbaren Optionen (unvested options).

Dies bedeutet, dass, wenn jemand sich entscheidet, beim Erwerber zu bleiben und weiterzuarbeiten, seine Aktienoptionen weiterhin gemäß dem ursprünglichen Zeitplan unverfallbar werden (obwohl sie jetzt Teil des Eigenkapitals des Erwerbers sind). Scheint vernünftig… es sei denn natürlich, sie haben das Gefühl, dass die Übernahme nicht der Zweck des ursprünglich unterzeichneten Angebots war und nicht für den neuen Arbeitgeber arbeiten wollen, können sie sich entscheiden zu kündigen und auf die Optionen der verbleibenden zwei Jahre verzichten.

Szenario 2. Die noch nicht unverfallbaren Optionen werden vom Erwerber storniert, und die Mitarbeiter erhalten einen neuen Satz von Optionen mit neuen Bedingungen (vorausgesetzt, sie entscheiden sich, beim Erwerber zu bleiben).

Die Theorie dahinter ist, dass der Erwerber potenziellen neuen Mitarbeitern neue Anreize bieten oder sie auf die allgemeine Vergütungsphilosophie ausrichten möchte. Dies scheint vernünftig, obwohl es sich sicherlich von dem geplanten Zweck des ursprünglich vereinbarten Angebotsvertrags unterscheidet.

Szenario 3. Die noch nicht unverfallbaren Optionen werden beschleunigt (accelerate) und alle Optionen gehen automatisch in das Eigentum des Mitarbeiters über. Als ob der Mitarbeiter die verbleibenden zwei Jahre Arbeit abgeschlossen hätte.

Hier sind zwei Arten der Beschleunigung zu beachten: Single Trigger und Double Trigger:

Single Trigger

Beim Single Trigger werden die noch nicht unverfallbaren Optionen basierend auf dem Eintreten eines einzelnen auslösenden Ereignisses (Trigger) beschleunigt, in diesem Fall der Übernahme des Unternehmens. Unabhängig davon, ob sich die Leute entscheiden, beim neuen Arbeitgeber zu bleiben oder nicht, profitieren sie also von der vollständigen Unverfallbarkeit der ursprünglichen Vertragsoptionen.

Double Trigger

Beim Double Trigger reicht das bloße Eintreten der Übernahme nicht aus, um das Vesting von Optionen zu beschleunigen. Die Mitarbeiter dürfen keine entsprechenden Arbeitsmöglichkeiten im neuen Unternehmen haben oder ihrer Rolle im alten Unternehmen überhaupt nicht entsprechen.

Hinweis: Dies sind nur allgemeine Definitionen. Die obigen Auslösebedingungen haben spezifische Situationen: ob alle Optionen beschleunigt werden oder nur ein Teil, ob bestimmte Meilensteine oder Ziele erreicht werden, Einschränkungen wie eine Mindestbetriebszugehörigkeit von 1 Jahr… usw. Aber wir werden diese Dinge hier nicht diskutieren.

Es ist nicht überraschend, dass Erwerber keine Optionen vom Typ Single Trigger mögen, daher ist diese Situation relativ selten, während Double Trigger dem Erwerber die Möglichkeit gibt, starke Talente zu halten. Für die meisten Menschen ist jede der oben genannten Formen der Beschleunigung jedoch immer noch eine ungewöhnliche Situation. Diese Auslösebedingungen sind in der Regel Führungskräften vorbehalten. Im Übernahmeszenario ist es unwahrscheinlich oder unmöglich, dass sie einen Job beim Erwerber bekommen (z. B.: ein Unternehmen kann keine zwei Finanzvorstände haben), sodass es für sie keine Möglichkeit gibt, die verbleibenden Aktienoptionen zu erhalten.

Eine einfachere Möglichkeit, die Auswirkungen all dieser Situationen zu betrachten, besteht darin, dass der Erwerber in der Regel einen 「Gesamtpreis」 hat, der den Vorabkaufpreis, die Übernahme bestehender Optionen, Pläne zur Einbehaltung neuer Optionen für verbleibende Mitarbeiter usw. umfasst. Das übernehmende Unternehmen ist bereit, diese Kosten im Rahmen der Vereinbarung zu zahlen. Aber wenn sich die Diskussionen über die Übernahme entwickeln, kann die Art und Weise, wie das Kapital auf diese verschiedenen Arten von Zahlungen verteilt wird, manchmal von den Bestimmungen des ursprünglichen Optionsplandokuments abweichen.

Wie bereits erwähnt, läuft alles, was mit Vergütung und Eigentum zu tun hat, darauf hinaus, Vertrauen aufzubauen und zu leiten, sei es durch Bildung, Kommunikation oder Transparenz. Hier gilt auch eine wichtige SEC-Regel: Regel 701, Ausnahme für die Ausgabe von Mitarbeiteraktienoptionen.

Diese Regel besagt, dass das Unternehmen bei der Ausgabe von Optionen im Wert von bis zu etwa 5 Millionen Dollar pro Jahr dem Empfänger eine Kopie des Optionsplans zur Verfügung stellen muss. Wenn das Unternehmen die Grenze von 5 Millionen Dollar pro Jahr überschreitet, muss es auch eine Zusammenfassung der wesentlichen Bedingungen, der Risikofaktoren und der GAAP-Jahresabschlüsse für zwei Jahre des Plans vorlegen.

Das ist toll.

Aber die Zeiten haben sich geändert. Die Anforderungen von 701, die im April 1999 in Kraft traten, haben nicht mit der Zeit Schritt gehalten. Unternehmen bleiben jetzt länger privat, so dass sie mehr Mittel aufbringen, oft von neuen Risikokapitalteilnehmern, die komplexere Bedingungen haben. Daher zeigt die bloße Überprüfung der Jahresabschlüsse der letzten zwei Jahre des Unternehmens nicht den endgültigen potenziellen Wert der Optionen an. Regel 701 sollte aktualisiert werden, um mit der Zeit Schritt zu halten und die Informationen widerzuspiegeln, die die Menschen benötigen, um Optionsentscheidungen besser zu verstehen.

Die gute Nachricht ist, dass, wenn das Unternehmen an die Börse geht, alle oben genannten unterschiedlichen Rechte von Vorzugsaktionären verschwinden, da die Aktien aller in Stammaktien umgewandelt werden. Es kann immer noch mehrere Klassen von Stammaktien geben (wie Dual Class mit unterschiedlichen Stimmrechten, um den Gründer bei der Förderung kontinuierlicher Innovationen zu schützen), aber diese Dinge haben keinen Einfluss auf den Eigenkapitalwert aller.

Per Definition bringen Startups unvorhersehbare Ergebnisse. Jedes Startup ist einzigartig, jede Situation hat unbekannte Faktoren, und neue Eigenkapitaländerungen werden die wirtschaftlichen Ergebnisse immer verändern. In einem Startup zu arbeiten bedeutet, frühzeitig an unbewiesenen Produkten teilzunehmen, was bedeutet, dass es große Risiken mit sich bringen kann… und große Gewinne bringen kann.

Referenzen

• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz
• Compensation at Startups - Quip
• 16 Things To Know About The 409A Valuation - Andreessen Horowitz
• a16z Podcast: On Recent IPOs and Comparing Private vs. Public Valuations - Andreessen Horowitz
• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz