Photo by Campaign Creators on Unsplash

من يسيطر على الشركة؟

تنعكس السيطرة الجوهرية للشركة في هيكل حقوق الملكية. تتيح لك مراجعة هيكل رأس المال فهم من يسيطر حقًا على الاتجاه التشغيلي للشركة وتوزيع الأرباح المستقبلية.

الأدوار في هيكل حقوق الملكية

• الجمعية العمومية للمساهمين تنتخب مجلس الإدارة
• مجلس الإدارة ينتخب فريق الإدارة
• فريق الإدارة يقدم تقارير إلى مجلس الإدارة
• مجلس الإدارة يقدم تقارير إلى الجمعية العمومية للمساهمين

الجمعية العمومية للمساهمين

القرارات العادية

حضور مساهمين يمثلون أكثر من 1/2 من إجمالي الأسهم المصدرة، وموافقة أكثر من 1/2 المساهمين الحاضرين. وهذا يعني أن ما لا يقل عن 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) من المساهمين يجب أن يوافقوا.

• انتخاب ومكافآت المديرين
• قرار بشأن توزيع الأرباح وتوزيعات الأرباح
• قرار الموافقة على التقارير التي يعدها مجلس الإدارة

القرارات الخاصة

حضور مساهمين يمثلون أكثر من 2/3 من إجمالي الأسهم المصدرة، وموافقة أكثر من 1/2 المساهمين الحاضرين. وهذا يعني أن ما لا يقل عن 2/3 * 1/2 = 1/3 (33%) من المساهمين يجب أن يوافقوا.

• تعديل النظام الأساسي للشركة
• عزل المديرين/المشرفين

أهمية نسب الأسهم

يمكن للمساهم الذي يمتلك أكثر من 2/3 (67%) من الأسهم الدعوة لعقد جمعية عمومية للمساهمين بنفسه لتعديل النظام الأساسي (دستور الشركة)، ووضع قواعد اللعبة، و السيطرة المطلقة على الشركة.

مع امتلاك أكثر من 1/2 (51%) من الأسهم، لا يمكن للمرء تحقيق النصاب القانوني للاجتماع بمفرده، ولكن إذا عقد الاجتماع، يمكن تمرير القرارات بسهولة لامتلاكه 1/2 (51%) من الأصوات.

مع امتلاك أكثر من 1/3 (34%) من الأسهم، هذا يعني أنه لا يوجد مساهم آخر يمتلك أكثر من 2/3 (67%). لذلك، إذا لم يحضر المساهم الذي يملك أكثر من 1/3 (34%)، لا يمكن عقد جمعيات عمومية للمساهمين لاتخاذ قرارات خاصة، حيث لا يمكن تحقيق حضور أكثر من 2/3 (67%) من إجمالي الأسهم المصدرة.

المؤسس الذي يمتلك أقل من 34% من الأسهم معرض لخطر عزله من منصب الرئيس التنفيذي من قبل مساهمين آخرين يمتلكون أكثر من 2/3 (67%).

أخطاء يجب تجنبها في التوزيع الأولي للأسهم

تجنب التقسيمات المتساوية مثل 50% + 50% أو 33.3% + 33.3% + 33.3% لمنع الجمود في اتخاذ القرار بسبب اختلاف الآراء.

يمكن أن تؤدي الخلافات إلى طريق مسدود، مما يتسبب في ركود الشركة وعدم قدرتها على العمل.

يجب أن يكون هناك مؤسس يمتلك حصة أكبر للسيطرة على الأسهم وليكون صانع القرار النهائي، مثل 60% + 20% + 20% أو 45% + 35% + 20%. يجب أن يتحمل الشخص الذي يمتلك أكبر عدد من الأسهم مسؤولية القرارات النهائية لتجنب ركود الشركة.

مجلس الإدارة

القرارات العادية

حضور أكثر من نصف المديرين، وموافقة أكثر من نصف المديرين الحاضرين. وهذا يعني أن ما لا يقل عن 1/2 * 1/2 = 1/4 (25%) من المديرين يجب أن يوافقوا.

• المسائل غير المنظمة بشكل خاص
• نقل مقر الشركة
• إنشاء أو تغيير أو حل الفروع

القرارات الخاصة

حضور أكثر من 2/3 المديرين، وموافقة أكثر من نصف المديرين الحاضرين. وهذا يعني أن ما لا يقل عن 2/3 * 1/2 = 1/4 (33%) من المديرين يجب أن يوافقوا.

• انتخاب رئيس مجلس الإدارة
• إصدار أسهم جديدة لزيادة رأس المال
• إصدار شهادات خيارات أسهم للموظفين

خطط ملكية الأسهم للموظفين (ESOP: Employee Stock Ownership Plans)

يتم استخدام ESOP، المعروف باسم Option Pool (مجمع الخيارات)، لتحفيز الموظفين وجذب المواهب.

لا تمتلك الشركات الناشئة عادةً الكثير من المال وتجد صعوبة في تقديم رواتب تنافسية. في هذه الحالة، يمكن أن يساعد تقديم أسهم الشركة في جذب المواهب الممتازة والاحتفاظ بها.

لا ينبغي التخطيط لمنح الأسهم لكل موظف لأن الحاجة الأساسية لمعظم الموظفين هي النقد. من المحتم أنه فقط بعد تغطية النفقات الأساسية الشهرية، يمكنهم قبول أشكال بديلة أخرى من التعويض.

ينظر الموظفون أيضًا إلى تطور الشركة.

يساعد مثل هذا النظام الإدارة على تحديد ما إذا كان الموظفون يتماهون بصدق مع التطور المستقبلي للشركة وما إذا كانوا على استعداد للمراهنة بجزء من دخلهم على النمو المستقبلي للشركة. هؤلاء الموظفون الممتازون والمخلصون هم بالضبط الشركاء الذين يجب أن تجدهم الشركة الناشئة وتحتفظ بهم!

إن ربط الأداء المستقبلي للشركة وما ينتج عنه من سعر السهم بـ دخل الموظفين يخلق بطبيعة الحال تأثيرًا تحفيزيًا، مما يجعل الموظفين يحققون أهداف الأداء بشكل عفوي ويدفعون سعر السهم للارتفاع لمضاعفة دخلهم الخاص.

بشكل عام، يعتبر ESOP الذي يشغل 10～15% من إجمالي حقوق الملكية نطاقًا يمكن لمعظم المستثمرين قبوله.

إن امتلاك نسبة كبيرة لا معنى له؛ المعنى يأتي من تعظيم قيمة كل سهم. لذلك، لا تتمسك أبدًا بكومة من الأسهم دون الرغبة في إعطاء الموظفين ما يستحقونه، مما يحد من نمو الشركة أو يتسبب في تراجعها بسبب فقدان المواهب.

إذا لم يتم إنشاء مجمع خيارات لـ برنامج خيارات أسهم الموظفين (ESOP) في البداية، فلا بأس، لكن أصحاب رأس المال المغامر (VCs) سيطلبون عادةً إنشاء واحد قبل أن يستثمروا، لذلك سيتعين أن يأتي بشكل أساسي من أسهم المؤسسين.

أنواع ESOP

1. خيارات أسهم الموظفين (Stock Option)

الحق الممنوح للموظفين لشراء الأسهم بـ سعر محدد في وقت مستقبلي. إذا ارتفع سعر سهم الشركة في المستقبل، يمكن للموظفين شراء أسهم ذات قيمة أعلى بسعر أقل، وكسب الفرق، وبالتالي جذب الموظفين الممتازين للبقاء لفترة طويلة.

عندما تكون آفاق الشركة سيئة ويكون سعر السهم أقل من السعر المتفق عليه، فمن الصعب توليد تأثير تحفيزي.

2. وحدات الأسهم المقيدة (RSU: Restricted Stock Unit)

تمنح الشركة أسهمًا للموظفين مجانًا، ولكن يجب على الموظفين استيفاء شروط معينة (مثل الأداء، والأقدمية، وما إلى ذلك) للحصول على هذه الأسهم فعليًا.

إذا خططت الشركة لمنح هذا الموظف 3% من الأسهم، فعادة ما يتم منحها على مراحل، ربما مقسمة على ثلاث سنوات، مما يمنح 1% سنويًا.

بعد إصدار وحدات RSU، يتم تسليمها فورًا إلى صندوق (trust). إذا استوفى الموظف الشروط المحددة، يقوم البنك الوصي بإعادة الأسهم إلى الموظف.

توفر وحدات RSU، مقارنة بـ Stock Options حيث يتعين على الموظفين الدفع من جيوبهم الخاصة، حافزًا أكبر للموظفين. ومع ذلك، يجب الموافقة على إصدار RSU بموجب قرار خاص من الجمعية العمومية للمساهمين، وبالتالي فإن عتبة الإصدار مرتفعة نسبيًا.

قواعد الاستحقاق (Vesting Rules) لـ ESOP

عادةً لا يحصل الموظفون الذين يتلقون خطط ESOP هذه على نسبة الأسهم الكاملة دفعة واحدة، بل يتم منحها تدريجيًا على دفعات. الطريقة الأكثر شيوعًا هي فترة استحقاق مدتها 4 سنوات، حيث يجب أن تعمل لمدة سنة واحدة على الأقل للحصول على 25%، وسنتين للحصول على 50%. إذا غادرت قبل ذلك، فلن تحصل على شيء في الأساس.

فصل الشريك الخطأ أهم أحيانًا من تعيين الشخص المناسب، ويجب التعامل مع ذلك في أسرع وقت ممكن، وقد تجبر آلية المكافأة الخاطئة الموظفين غير المناسبين على البقاء.

نسب ESOP

• أول 10 موظفين قد يحصلون على 10%
• الـ 20 موظفًا التالين يتقاسمون 5%
• الـ 50 موظفًا التالين يتقاسمون 5% أخرى

سياسة ESOP

إذا كان مقر الشركة في تايوان، ينص قانون الشركات على أنه عندما تزيد الشركة رأس مالها عن طريق إصدار أسهم جديدة، يجب عليها حجز 10~15% للموظفين للاكتتاب أولاً. ومع ذلك، يجب أن يكون سعر الاكتتاب هو نفسه سعر تلك الجولة، لذلك بشكل عام، لن يشارك الموظفون لأنهم لا يملكون المال الكافي.

الضرائب على ESOP

في تايوان، بالنسبة للشركات الناشئة غير المدرجة، تتضمن الضرائب على خيارات أسهم الموظفين بشكل أساسي الفرق بين السعر المتفق عليه عند التنفيذ وسعر السوق للشركة حيث يتم تضمينه في الدخل الشخصي الآخر للضرائب. بعد بيع الأسهم لاحقًا، يندرج ذلك تحت ضريبة معاملات الأوراق المالية، والتي هي حاليًا معفاة من الضرائب.

نسب ملكية الأسهم

إذا تم تسميتك مؤسسًا مشاركًا (Co-founder)، فلا ينبغي أن تكون أسهمك أقل من 10%؛ وعكس ذلك، إذا لم تكن مؤسسًا مشاركًا، فلا يجب أن تتجاوز هذا الرقم أيضًا.

تمثل الأسهم المساهمة في الشركة

المساهمات التي تم التضحية بها سعياً وراء نجاح فريق الشركة الناشئة:

• المساهمة المالية
• الوقت
• العلاقات
• الأفكار
• المعدات

من العدل والمنطقي أن يحصل أولئك المستعدون للمراهنة أكثر على عوائد أكثر بعد النجاح. أولئك الذين استقالوا من وظائفهم الأصلية للالتزام بدوام كامل يتحملون مخاطر أكبر من أولئك الذين يحتفظون بوظائفهم بدوام كامل، ويجب أن يأخذ توزيع الأسهم ذلك في الاعتبار.

نصائح للانضمام إلى شركة ناشئة

المواهب المبكرة هي أصل مهم للغاية، للغاية للشركة. ما إذا كانت الشركة الناشئة قادرة على الانطلاق أم لا يعتمد إلى حد كبير على الفريق الأولي، لذلك لا تدخل بموقف اللعب أو المطالبة براتب مرتفع على الفور.

لقد اخترت إجراء مقابلة مع فريق بدأ للتو. يجب أن تدرك أن التركيز في هذه الوظيفة بالنسبة لك هو النمو والتطور المستقبلي، وليس العائد النقدي السريع. علاوة على ذلك، فإن الشئ الأكثر نقصًا لدى الشركات الناشئة هو المال، لذلك التقدم لشركة ناشئة بعقلية الحصول على راتب نقدي مرتفع هو أمر غريب للغاية.

يمكنك التركيز على الاستحواذ على أسهم الشركة كتعويض، والمشاركة في نتائج تشغيل الشركة، ومشاركة السراء والضراء، والنظر إلى المدى البعيد، وتوقع القيام بذلك حتى يتم الاستحواذ على الشركة أو طرحها للاكتتاب العام (IPO) إذا لم تقع حوادث.

أسئلة لتأكيد آفاق الشركة الناشئة أثناء المقابلات

نظرًا لأنك ستعتبر الأسهم بمثابة راتبك عند الانضمام إلى شركة ناشئة، يجب أن تفهم مقدار العائد الذي يمكنك توقعه عند بيع الشركة أو طرحها للاكتتاب العام.

إذا أخبرك المؤسس/الرئيس التنفيذي في البداية فقط بعدد الأسهم لكنه لم يكن مستعدًا لإخبارك بالنسبة المئوية، فكن حذرًا.

س: ما هي النسبة المئوية من الشركة التي تمثلها أسهمك (خياراتك)؟

لا تقيس قيمة الأسهم بعدد الأسهم. إذا كان لديك 30,000 سهم، ولكن إجمالي أسهم الشركة هو 80 مليون سهم، فإن نسبة أسهمك هي 30000 / 80000000 = 0.000375 = 0.0375%. عند بيع الشركة مقابل 100 مليون دولار أمريكي، يمكنك فقط الحصول كحد أقصى على 100000000 * 0.000375 = 37,500 دولار أمريكي. بسعر صرف 30، هذا حوالي 1.125 مليون دولار تايواني جديد.

استخدام 4 سنوات من الشباب مقابل 1.125 مليون دولار تايواني جديد، من الأفضل الذهاب إلى شركة كبيرة لكسب راتب سنوي قدره مليون مع عبء عمل أخف قليلاً.

إذا حصلت على 0.3% من الأسهم، وتم الاستحواذ على الشركة مقابل 100 مليون دولار أمريكي، فيمكنك الحصول على 100000000 * 0.003 = 300,000 دولار أمريكي. بسعر صرف 30، هذا حوالي 9 مليون دولار تايواني جديد. ألا يبدو استثمار 4 سنوات من الشباب أكثر جدارة؟

س: متى يمكنني البدء في استلام أسهمي (خياراتي)؟ كم من الوقت يستغرق استلامها بالكامل؟

تأكد من هيكل جدول الاستحقاق (vesting schedule)، متى يمكنك الحصول على أسهم الخيار، وما هي الشروط.

الشرط الأكثر شيوعًا هو خطة استحقاق لمدة 4 سنوات. إذا غادرت أو تم تسريحك في أقل من عام، فلن تحصل على شيء. بعد عام واحد، يتم منحها بشكل تناسبي.

لنفترض أنه يتم منح 12,000 سهم سنويًا، بمتوسط 1,000 سهم شهريًا. 48,000 سهم في 4 سنوات. إذا غادرت بعد عام ونصف، يمكنك الحصول على 1000 * 18 = 18,000 سهم.

سيصر البعض على المنح سنويًا. إذا عملت لمدة سنة و11 شهرًا، فستحصل فقط على 12,000 سهم، مما يضيع جهد السنة الثانية.

إذا تم المنح على مدار 4 سنوات، يوصى بالتفاوض للحصول على 25% بعد السنة الأولى، ثم 25% / 12 شهرًا = 2.08% بشكل تناسبي كل شهر بعد السنة الثانية.

في السنة الأولى، كلا الطرفين غير متأكدين مما إذا كان التعاون السابق سلسًا. بالنسبة للشركة، الأسهم نادرة، لذا فإن توزيع الأسهم بشكل عشوائي ليس جيدًا للتطور المستقبلي للشركة. لذلك، إذا لم يكن التعاون سلسًا، يمكن للشركة تسريح الأشخاص غير المناسبين في غضون عام، بحيث لا يتم الاحتفاظ بالأسهم من قبل أشخاص غير مناسبين.

بعد العمل معًا لمدة عام، تؤكد الشركة أيضًا نموذج التعاون وقدرات وملاءمة كلا الطرفين، لذلك تنخفض مخاطر الشركة بشكل كبير. بعد السنة الثانية، يمكنك التفاوض مع الشركة للحصول على مبلغ تناسبي لكل شهر عمل، لتجنب الموقف الذي تغادر فيه بعد سنة و11 شهرًا وتذهب مساهمة السنة الثانية سدى دون الحصول على حقوق ملكية، مما يضيع شبابك.

س: ماذا يحدث إذا تم شراء الشركة في أقل من عام؟

في الشركات التي تحمي حقوق الموظفين بشكل أكبر، ستتم إضافة بند إلى العقد ينص على أنه إذا عملت أقل من عامين ولكن لا تزال موظفًا، فسيتم منحك (vest) تلقائيًا الجزء حتى عامين في اليوم الذي يتم فيه الاستحواذ على الشركة.

س: ماذا يحدث إذا تغير منصبي بعد توقيع العقد؟

تفاوض للأعلى من الأساس الجديد. الترقية تعني المزيد من المسؤولية، وتوقع أن تكرس المزيد من الطاقة والوقت.

لذا، هناك سبب بنسبة 100% للتفاوض على المعاملة التي تريدها مع الشركة. على سبيل المثال، في كل مرة يتم ترقيتك فيها، تحدث مباشرة مع المدير حول زيادة راتب بنسبة 50% يتم تحويلها مباشرة إلى أسهم معادلة. زيادة 50,000 تصبح زيادة 25,000، والـ 25,000 المتبقية يتم تحويلها إلى أسهم معادلة.

س: ما هي خطة حوافز الأسهم للموظفين لديكم؟

تأكد من خطة توزيع الأسهم للشركة لتحفيز الموظفين، وكيفية تقديم مكافآت الأسهم للأعضاء الرئيسيين المستقبليين.

س: هل هناك أي شرط (term) آخر سيؤثر على قيمة أسهمي هنا؟

تأكد من تكوين الأسهم والقيمة التي تحتلها أسهمك في الشركة.

المسميات الإدارية

Reference

• VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 – 大和有話說
• 新創公司股票選擇權和擁有者是如何運作的 | KJ Murmur 喃語
• 為什麼新創公司常在幾輪VC融資後，出現後繼無力、成長趨緩的現象？｜大和有話說 – 大和有話說
• 【新創園地專欄-黃沛聲】新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包|FINDIT:台灣新創募資第一站
• 【新創實戰】創辦團隊股權怎麼分配 - TAcc+ 臺灣最新型加速器
• 新創公司只能給香蕉沒關係，但要加上香蕉園的所有權 — — 淺談新創公司的員工激勵機制 | by Tai-Ku Chen | Medium
• The Option Pool Shuffle - Venture Hacks
• 為什麼沒有人跟我們談過新創公司待遇的談法？ – 台灣工程生意人的矽谷故事
• 股权激励是发期权还是发限制性股票呢？ - YouTube
• 【創業必修課】雷軍：創業股權如何分配？如何找錢和估值？ - YouTube
• 从0到1，创业12堂必修课——创业公司如何分配股权 - YouTube
• 【創業大課100講】簡榮宗：新創公司合夥人的股權結構，怎樣分配才合理？ - YouTube
• 股票獎酬主要工具比較 - Willis Towers Watson
• 楊建銘專欄：是你的不見得就是你的─股權重授與-風傳媒
• 眾勤法律事務所 活動訊息