هذه المقالة مترجمة. المقالة الأصلية: How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz, Cover Photo by Nicholas Cappello on Unsplash

من أكثر الأشياء التي أثارت إعجابي في المقالات التي تتحدث عن خطط خيارات الأسهم لموظفي الشركات الناشئة هو صعوبة استيعاب العوامل المختلفة التي تؤثر على قيمة هذه الخيارات. حتى لو حاولت الفهم عند حصولك على الخيارات في البداية، فغالبًا ما ينتهي بك الأمر بفهم جزئي. لاحقًا، عندما تغادر شركتك الناشئة الأولى وتحاول ممارسة خيارات الأسهم الخاصة بك من العرض الأصلي، غالبًا ما تفاجأ بالسعر أو قيمة حزمة الخيارات بأكملها. في هذه المرحلة، يأمل مؤسسو الشركة في التعامل مع مسألة توزيع الأسهم مع الموظفين والمستثمرين بشكل صحيح، لكن القيمة الإجمالية لأسهم الشركة وملكية خيارات الأسهم ليست ثابتة. تتذبذب قيمة الأسهم، ومع تشغيل الشركة، يمكن أن تؤثر العديد من العوامل على قيمة الأسهم والملكية الأصلية.

جزء من المشكلة هو أن فهم العلاقة بين الأسهم والملكية كبير ومعقد للغاية. ولهذا السبب، يتعين على العديد من المؤسسين، عند نقل الأسهم، بذل الكثير من الجهد في التواصل لكسب فهم وثقة الأشخاص الذين يمتلكون الأسهم والملكية: مثل أسهم المؤسس نفسه، وخيارات أسهم الموظفين، وأسهم الشركاء المؤسسين ومستثمريهم. في الوقت الحاضر، قدم بعض هؤلاء الأشخاص الذين لديهم موارد رأسمالية وتعليمية العديد من الملخصات والأدلة والقوالب لشرح كيفية عمل خيارات الأسهم والتعويضات القائمة على الأسهم. لذا، أريد مشاركة المزيد حول كيفية عمل الوضع الاقتصادي الحقيقي وراء خيارات الأسهم وملكية الأسهم في الشركات الناشئة.

جدول الرسملة (Cap Table)

يمكن أن يعكس الرسملة أو جدول الرسملة (Cap Table) العلاقة بين جميع مالكي الأسهم ورأس المال في الشركة، بما في ذلك المؤسسون والموظفون الذين يحملون خيارات ومستثمرو الشركة. بالنسبة لمعظم الناس، يتعلق الأمر حقًا بمعرفة مقدار القوة المساهمة التي يمتلكونها في الشركة، ومقدار تخفيف أسهمهم بالفعل، ونسبة تقسيم الأسهم بين أنواع مختلفة من المساهمين وغيرها من التغييرات التفصيلية.

عدد الأسهم المخففة بالكامل (Fully Diluted Shares) (عكس الأسهم الأساسية) = مجموع جميع الأسهم القائمة + الأشياء التي يمكن تحويلها في النهاية إلى أسهم (خيارات، ضمانات، خيارات غير مصدرة).

دعونا نلقي نظرة على المثال الذي سنستخدمه في هذه المقالة. هذه شركة جديدة ليس لديها مستثمرون خارجيون، وتوزيع الأسهم الحالي هو كما يلي:

إذا عُرض على شخص ما 100 خيار سهم، فإن هذه الأسهم ستأتي من مجمع الخيارات البالغ 1000 خيار أعلاه. لذلك، بعد استلام هذا الخيار، سيمتلكون 100/10000 أو 1.0% من رأس مال الشركة.

لكن هذه مجرد نقطة البداية لملكية الأسهم (ownership). لأن تحليل وزن ملكية الشركة يقتصر على الوضع في وقت معين من تشغيل الشركة. مع عمل الشركة، يمكن أن تتسبب العديد من الأحداث في تخفيف عدد أسهم الشركة، مثل إصدار خيارات إضافية، والاستحواذ على الشركة، وشروط التمويل اللاحقة، وما إلى ذلك، مما سيقلل من نسبة ملكية الأسهم الأصلية. بالطبع، يمكن للمساهمين الأصليين الاستفادة أيضًا من التغيرات في الأسهم الناجمة عن تشغيل الشركة، لكن التغيرات في بسط كمية الأسهم غالبًا ما تكون مصحوبة بتغيرات في المقام.

تاريخ التمويل

لكل جولة تمويل (أسهم ممتازة قابلة للتحويل)، هناك سعر إصدار أصلي وسعر تحويل:

• سعر الإصدار الأصلي هو بالضبط ما يشير إليه الاسم: السعر لكل سهم الذي يدفعه المستثمرون مقابل أسهم الشركة. يخبرنا هذا السعر بمدى اعتقاد المستثمرين المختلفين بقيمة الشركة في أوقات مختلفة.

• سعر التحويل هو السعر لكل سهم لتحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية. تذكر أن الأسهم الممتازة يحتفظ بها عادةً المستثمرون ولها حقوق حوكمة الشركة وأولويات التصفية التي لا تملكها الأسهم العادية الأخرى.

في معظم الحالات، يكون سعر التحويل مساويًا لسعر الإصدار الأصلي. سنشرح الفرق لاحقًا.

• سعر ممارسة خيارات أسهم الموظفين: السعر لكل سهم المطلوب لامتلاك الأسهم فعليًا.

هذا عادة ما يكون أقل من سعر الإصدار الأصلي الذي دفعه أحدث المستثمرين الذين يحملون أسهمًا ممتازة. يعتمد حجم فرق القيمة على الحقوق المحددة للشركة والنضج العام. ستقوم شركات التقييم الخارجية بإجراء ما يسمى تقييم 409a (سمي على اسم قسم معين في قانون ضرائب مصلحة الضرائب) لتحديد مبلغ التقييم الدقيق.

التخفيف (Dilution)

التخفيف كلمة ثقيلة ومفهوم مخادع. من ناحية، إذا جمعت الشركة المزيد من الأموال، فستزيد عدد الأسهم وتخفف نسبة الأسهم الحالية. يقلل التخفيف من إجمالي حقوق الملكية لمالكي الأسهم الحاليين (بما في ذلك الموظفون الذين يحملون خيارات). من ناحية أخرى، سيساعد جمع المزيد من الأموال الشركة على النمو وإطلاق العنان لإمكاناتها، مما قد يعني أن الجميع يمتلكون أصولًا أقل قليلاً ولكن أكثر قيمة. بعد كل شيء، امتلاك 0.09% من شركة بمليار دولار أفضل من امتلاك 0.1% من شركة بـ 500 مليون دولار.

إذا قامت الشركة بزيادة حجم مجمع الخيارات (option pool) لتتمكن من منح خيارات إضافية للموظفين المستقبليين، فسيؤدي ذلك أيضًا إلى بعض التخفيف للخيارات التي يحملها الموظفون الحاليون. لذلك من المتوقع أن يكون الوضع الحالي للشركة هو:

1. الشركة حاليًا في وضع نمو إيجابي، مما يساعد على زيادة القيمة الإجمالية للأسهم المملوكة.
2. يعني أن الموظفين يمكنهم الاستفادة من منح الخيارات الإضافية هذه.

دعنا نعود إلى المثال الذي قدمناه أعلاه. الآن شركتنا جمعت للتو رأس مال استثماري. في جولة التمويل هذه من السلسلة A، حصلت الشركة على 10 ملايين دولار من المستثمرين بسعر إصدار أصلي قدره 1000 دولار للسهم:

مع زيادة عدد الأسهم المخففة بالكامل (fully diluted share) بسبب التمويل الجديد، يوجد الآن 20,000 سهم مخفف بالكامل. هذا يعني أن 100 خيار سهم يمتلكها الموظف تمثل 100/20,000 أو 0.5% من جميع أسهم الشركة، وليس 1% التي كانوا يمتلكونها عند انضمامهم لأول مرة. ومع ذلك، زادت قيمة خيارات الأسهم الـ 100 هذه بشكل كبير لأن السعر لكل سهم أصبح الآن 1000 دولار. أسهم هذا الموظف تعادل 100 سهم * 1000 دولار/سهم، أي 100,000 دولار.

على الرغم من أن التخفيف ليس متساويًا، إلا أن التخفيف في بعض الحالات هو مجرد تخفيف. تنطوي الأسهم على حماية ضد التخفيف قد يمتلكها العديد من المستثمرين. الفكرة الأساسية هنا هي أنه إذا جمعت الشركة أموالًا بسعر أقل من السعر الحالي للمستثمر في جولات التمويل المستقبلية، فيمكن حماية المستثمرين الحاليين عن طريق إصدار المزيد من الأسهم لتجنب تأثير انخفاض مبلغ التمويل المستقبلي لكل سهم على قيمة أسهم المستثمرين الأصليين. (كم عدد الأسهم الإضافية التي تم إصدارها يختلف حسب الصيغة).

تسمى معظم تدابير الحماية من التخفيف عادة تعديلات المتوسط المرجح (weighted average adjustments)، والتي تتميز بدرجة أقل من التخفيف للموظفين لأن الحماية للمستثمرين أكثر اعتدالًا. ولكن هناك في الواقع حماية تؤثر على المساهمين الآخرين، وهي: Full Ratchet. يتعلق الأمر بتعديل السعر الذي دفعه مستثمرو الجولة السابقة لمطابقة سعر سهم جولة التمويل الجديدة. لذلك، إذا اشترى مستثمر الجولة السابقة 10 ملايين سهم بسعر 2 دولار للسهم، و سعر الجولة الجديدة هو 1 دولار للسهم، فسيحصل مستثمر الجولة السابقة على ضعف عدد الأسهم لمطابقة قيمة استثمار الجولة السابقة، مما يعني أن مستثمر الجولة السابقة سيحصل على إجمالي 20 مليون سهم. هذا يعني أيضًا أن عدد الأسهم المخففة بالكامل يزداد بمقدار 10 ملايين سهم، وأن قيمة الأسهم التي يمتلكها المساهمون الآخرون الذين ليس لديهم آليات حماية (بما في ذلك الموظفين) حاليًا قد تم تخفيفها بالفعل.

بالمناسبة، هذا ليس مجرد وضع نظري: لقد رأينا تأثير Full Ratchet على الأسهم في Square IPO، حيث تم إصدار أسهم إضافية لمستثمري السلسلة E لأن سعر الاكتتاب العام لكل سهم كان نصف سعر مستثمري السلسلة E.

في سيناريو مثالي، لا تلعب الحماية من التخفيف أي دور: أي أن تقييم كل جولة تمويل لاحقة أعلى من سابقتها، لأن الشركة ستصبح أفضل بمرور الوقت مع التقدم ونمو التشغيل، ولا تشهد السوق تغيرات جذرية. ولكن إذا دخلت الحماية من التخفيف حيز التنفيذ بالفعل، فستوجه ضربة مزدوجة لتخفيف الأسهم.

1. تتطلب الحماية من التخفيف بيع المزيد من الأسهم، مما سيزيد مقام عدد الأسهم المخففة بالكامل ويقلل نسبة الأسهم.
2. تؤدي التقييمات المنخفضة إلى انخفاض في قيمة أسهم مالكي الأسهم الأصليين.

أولوية التصفية (Liquidation Preferences)

قد يكون لبعض المستثمرين أيضًا أولويات تصفية مرتبطة بأسهمهم. باختصار، تعني أولوية التصفية أنه في حالة حدوث حدث سيولة للشركة (على سبيل المثال: بيع الشركة)، يمكن للمستثمرين ذوي أولويات التصفية استرداد مبلغ استثمارهم الأصلي قبل المساهمين الآخرين (بما في ذلك معظم الموظفين الذين لديهم خيارات).

لشرح كيفية عمل أولوية التصفية، دعنا نعود إلى المثال أعلاه. لنفترض أن الشركة بيعت بمبلغ 100 مليون دولار. استثمر مستثمر السلسلة A لدينا 10 ملايين دولار ويمتلك 50% من رأس المال. لديهم خياران: اختيار استخدام أولوية التصفية لاسترداد الاستثمار الأصلي البالغ 10 ملايين دولار، أو الحصول على قيمة الأسهم البالغة 50% من الملكية التي يمتلكونها (100 مليون دولار * 50% = 50 مليون دولار). من الواضح أن مستثمر السلسلة A سيختار قيمة الأسهم البالغة 50 مليون دولار لحصة 50%، وهو ما يعود عليهم بالنفع أكثر. يتم تقسيم الـ 50 مليون دولار المتبقية بين الأشخاص الذين لديهم أسهم عادية وخيارات.

نظرًا لأن السعر بعد بيع الشركة أعلى من سعر التمويل الأصلي للسلسلة A، ففي هذه الحالة ليس لأولوية التصفية أي تأثير، ولكن سيكون لها تأثير في الحالات التالية:

السيناريو 1

إذا لم يكن السعر الذي تباع به الشركة أعلى من سعر أولوية التصفية، فسيختار مستثمر السلسلة A استخدام أولوية التصفية، بدلاً من استخدام قيمة الأسهم لحصة 50% للتصفية.

لنفترض أن الشركة بيعت بمبلغ 15 مليون دولار، بدلاً من 100 مليون. كما هو موضح في الجدول أدناه، سيختار مستثمر السلسلة A الحصول على 10 ملايين دولار من أولوية التصفية، بدلاً من قيمة الأسهم لحصة 50% (50% * 15 مليون دولار = 7.5 مليون دولار)، لأن هذا المبلغ أقل من مبلغ أولوية التصفية. يتم تقسيم الـ 5 ملايين دولار المتبقية بين الأشخاص الذين لديهم أسهم عادية وخيارات.

لنفترض الآن أن سعر البيع في المثال هو 15 مليون دولار (بدلاً من 100 مليون). كما هو موضح في الجدول أدناه، يختار مستثمر السلسلة A قبول 10 ملايين دولار من أولوية التصفية لأن الملكية الاقتصادية (50% * 15 مليون دولار = 7.5 مليون دولار) أقل من العائد بموجب اختصاص التصفية. هذا يترك 5 ملايين دولار للمساهمين العاديين وحاملي الخيارات (بدلاً من 50 مليون).

السيناريو 2

عندما تمر الشركة بعدة جولات تمويل، ستتضمن كل جولة أولويات تصفية. أولوية التصفية تساوي على الأقل إجمالي رأس المال الذي تم جمعه خلال دورة حياة الشركة.

لذلك، إذا جمعت الشركة 100 مليون دولار في شكل أسهم ممتازة مع أولوية تصفية، ثم بيعت الشركة بمبلغ 100 مليون دولار، فلن يحصل أي شخص آخر على شيء.

السيناريو 3

اعتمادًا على هيكل الشروط، يمكن أن تكون هناك مجموعة متنوعة من أولويات التصفية. حتى الآن، وصفنا الأفضلية 1x غير المشاركة (non-participating)، حيث يجب على المستثمر الاختيار بين: استلام 1x فقط من مبلغ الاستثمار الأصلي، أو اختيار المبلغ الأكبر وفقًا لنسبة ملكية الأسهم في الشركة.

لكن بعض المستثمرين يطالبون بأكثر من 1x عائد الاستثمار، على سبيل المثال: أولوية تصفية عائد الاستثمار 2x، مما يعني أن المستثمر سيحصل على قيمة تصفية لا تقل عن 2 أضعاف مبلغ الاستثمار الأصلي. وهذا يعني أنه بالإضافة إلى عائد الاستثمار، يمكن للمستثمر أيضًا الحصول على عائد الاستثمار المضمن في نسبة ملكية أسهم الشركة، مما قد يكون له تأثير كبير على المساهمين الآخرين.

للتمييز بين تأثير هذه الأحكام، دعونا نرى أولاً ما يحدث عندما يحصل مستثمر السلسلة A لدينا على أولوية تصفية 2x.

في سيناريو بيع الشركة بقيمة 100 مليون دولار، سيحتفظ هذا المستثمر بنسبة 50% من الأسهم لأن 50 مليون دولار أكبر من 20 مليون دولار من أولوية التصفية ذات العائد 2x (2 × 10 ملايين دولار أولوية تصفية).

المساهمون العاديون وحاملو الخيارات ليسوا أسوأ حالاً مما لو كان لدى المستثمر أولوية تصفية ذات عائد 1x فقط.

ومع ذلك، إذا بيعت الشركة بأقل من 15 مليون دولار، فسيحصل المستثمر على 100% من العائدات. تبلغ أولوية التصفية 2x الخاصة بهم 20 مليون دولار، ولكن لا يوجد سوى 15 مليون دولار متاحة، لذا فإن المبلغ الكامل الذي تباع به الشركة سيكون ملكًا لمستثمر السلسلة A. المساهمون العاديون وحاملو الخيارات لا يحصلون على شيء:

أخيرًا، دعونا نرى ما يحدث عندما يكون لدينا أسهم ممتازة مشاركة (participating preferred)، يشار إليها عادةً باسم Double Dipping (الغمس المزدوج).

في فرضية البيع الخاصة بنا البالغة 100 مليون دولار، لا يتلقى مستثمر السلسلة A 10 ملايين دولار من أولوية التصفية فحسب، بل يتلقى أيضًا عائد استثمار نسبيًا بناءً على نسبة ملكية الشركة. وبالتالي، يتلقى المستثمر إجمالي 10 ملايين دولار (أولوية تصفية) بالإضافة إلى 50% من القيمة المتبقية البالغة 90 مليون دولار، أي ما مجموعه 55 مليون دولار. يمكن للمساهمين العاديين وحاملي الخيارات مشاركة القيمة المتبقية البالغة 45 مليون دولار:

في حالة بيع الشركة مقابل 15 مليون دولار، يتلقى المساهمون العاديون وحاملو الخيارات أقل بكثير، حيث يحصل مستثمر السلسلة A على 10 ملايين دولار من أولوية التصفية بالإضافة إلى 50% من العائدات المتبقية البالغة 5 ملايين دولار، أي ما مجموعه 12.5 مليون دولار، مما يترك 2.5 مليون دولار فقط للمساهمين المتبقين:

الاكتتاب العام الأولي (IPO: Initial Public Offering)

هناك العديد من العوامل غير الاقتصادية مثل القضايا القانونية والضريبية وحوكمة الشركات التي لا نناقشها هنا: على سبيل المثال، من هم المساهمون الذين يجب أن يوافقوا على قرارات معينة للشركة، مثل بيع الشركة، وجمع أموال إضافية… إلخ. هذه اعتبارات مهمة، لكننا نركز فقط على العوامل الاقتصادية في الخيارات والملكية هنا.

ومع ذلك، هناك عامل آخر جدير بالملاحظة، لأنه في الواقع مشكلة اقتصادية لإدارة الشركة، وهو التحويل التلقائي عند الاكتتاب العام (IPO auto convert). في معظم الحالات، يمكن لمستثمري الأسهم الممتازة الموافقة على طرح الشركة للاكتتاب العام وتحويل الأسهم الأصلية إلى فئة واحدة من الأسهم. يفوز معظم المستثمرين الذين يمتلكون أسهمًا ممتازة، والاكتتاب العام هو اختبار جيد للشركة، حيث يضمن حالة شخص واحد / صوت واحد، على الرغم من أن كل مساهم ممتاز له رأي بناءً على نسبة الملكية التشغيلية للشركة.

ومع ذلك، في بعض الأحيان، يمكن للمستثمرين المختلفين ممارسة سيطرة تشغيلية على الشركة لا تتناسب مع نسبة أسهمهم. عندما يشعر المستثمرون في المرحلة المتأخرة بالقلق من أن الشركة قد تطرح للاكتتاب العام في وقت مبكر جدًا ولن تحقق عائد الاستثمار المطلوب، فإن سيطرة هؤلاء المستثمرين في المرحلة المتأخرة ستدخل حيز التنفيذ. تحتاج الشركة إلى موافقتهم لإجراء اكتتاب عام، وهو ما يحدث عادةً عندما يكون سعر الاكتتاب العام أقل من عائد الاستثمار المتوقع في الأصل (على سبيل المثال: عائد 2-3 مرات فقط).

هذا هو الموقف حيث يصبح ما يبدو أنه مشكلة حوكمة شركات مشكلة اقتصادية. إذا كان الاكتتاب العام يتطلب موافقة المستثمر ولم يكن هذا المستثمر راضيًا عن عوائد الاكتتاب العام، فقد تكون هذه السيطرة بابًا خلفيًا للمستثمر لمحاولة القتال من أجل عائد استثمار أعلى. إذن، ماذا سيفعلون؟ من خلال المطالبة بمزيد من الأسهم (أو خفض سعر تحويل الأسهم الممتازة الحالية إلى أسهم عادية). سيؤدي هذا إلى زيادة مقام عدد الأسهم المخففة بالكامل.

بالتأكيد، هذه الأشياء لا تعني أن سلوك المستثمرين في المرحلة المتأخرة خبيث. بعد كل شيء، هم يقدمون رأس المال والقيم الاستراتيجية الأخرى اللازمة لنمو الشركة، ويأملون في الحصول على عائد على رأس المال يتناسب مع المخاطر التي ينطوي عليها الاستثمار. لكن هذا عامل آخر يجب ملاحظته من بين جميع العوامل الأخرى التي نصفها هنا.

ISO و NQO

• ISO (Incentive Stock Options): خيارات الأسهم التحفيزية
• NQO (Non-Qualified Stock Options): خيارات الأسهم غير المؤهلة

بصرف النظر عن عوامل التمويل وحوكمة الشركات التي يمكن أن تؤثر على قيمة الخيارات، هناك أنواع معينة من الخيارات التي يمكن أن تؤثر على النتائج الاقتصادية.

بشكل عام، النوع الأكثر فائدة من الخيارات هو خيار الأسهم التحفيزي (ISO). لا يحتاج الأشخاص الذين يستخدمون ISO إلى دفع ضرائب على الفرق بين سعر الخيار وسعر السوق العام اللاحق بعد ممارسة الخيار (على الرغم من أنه في بعض الحالات، يمكن أن يلعب الحد الأدنى البديل للضريبة دورًا). في الأساس، يعني ISO أن موظفي الشركات الناشئة يمكنهم تأجيل دفع هذه الضرائب حتى يبيعوا الأسهم. إذا احتفظوا بها لمدة عام واحد من تاريخ الممارسة (عامين من تاريخ المنح)، فيمكنهم التأهل للمعاملة الضريبية لأرباح رأس المال (capital gains tax).

الخيارات غير المؤهلة (NQO) ليس لديها هذه الميزة. سواء اختاروا الاحتفاظ بالأسهم على المدى الطويل أم لا، يجب عليهم دفع الضرائب عند ممارسة الخيارات. نظرًا لأنه يتم حساب هذه الضرائب في تاريخ الممارسة، حتى لو انخفض سعر السهم لاحقًا، لا يزال يتعين على الموظفين دفع ضرائب بناءً على سعر السهم الأعلى تاريخيًا.

في الوقت نفسه، لماذا لا تصدر جميع الشركات ببساطة ISO؟ هذا لأن هناك بعض القيود على ISO. يمكن منح ISO بقيمة 100,000 دولار فقط للموظفين سنويًا (مما يعني أن المبلغ الذي يتجاوز 100,000 دولار سيكون NQO). بالإضافة إلى ذلك، يجب ممارسة ISO في غضون 90 يومًا بعد مغادرة الموظف للشركة. نظرًا لأن المزيد والمزيد من الشركات تفكر في تمديد فترة ممارسة الخيار من 90 يومًا إلى فترة أطول، لا يزال بإمكان الشركة إصدار ISO، ولكن بموجب قوانين ضرائب NQO الحالية، بغض النظر عن الموعد النهائي لممارسة ISO للشركة، إذا لم يتم ممارسة الخيار في غضون 90 يومًا بعد مغادرة الشركة، فسيتم تحويل هذا المبلغ إلى NQO.

الاندماجات والاستحواذات (Mergers and Acquisitions - M&A)

من أكثر الأسئلة شيوعًا حول الخيارات هو ما يحدث للخيارات إذا تم الاستحواذ على الشركة الناشئة؟ فيما يلي بعض السيناريوهات المحتملة. لنفترض أن استحقاق (vesting) جميع الخيارات يستغرق 4 سنوات، لكن الشركة قررت بيع نفسها لشركة أخرى في السنة الثانية:

السيناريو 1. يتولى المستحوذ الخيارات غير المستحقة (unvested options).

هذا يعني أنه إذا اختار شخص ما البقاء مع المستحوذ ومواصلة العمل، فستستمر خيارات الأسهم الخاصة به في الاستحقاق وفقًا للجدول الزمني الأصلي (على الرغم من أنها أصبحت الآن جزءًا من أسهم المستحوذ). يبدو معقولاً… ما لم يشعروا بالطبع أن الاستحواذ لم يكن الغرض من العرض الموقع في الأصل ولا يريدون العمل لصاحب العمل الجديد، فيمكنهم اختيار الاستقالة، والتنازل عن خيارات السنتين المتبقيتين.

السيناريو 2. يتم إلغاء الخيارات غير المستحقة من قبل المستحوذ، ويحصل الموظفون على مجموعة جديدة من الخيارات بشروط جديدة (على افتراض أنهم قرروا البقاء مع المستحوذ).

النظرية وراء ذلك هي أن المستحوذ يريد تحفيز الموظفين المحتملين الجدد مرة أخرى أو مواءمتهم مع فلسفة التعويض الشاملة. يبدو هذا معقولاً، على الرغم من أنه يختلف بالتأكيد عن الغرض المخطط له لعقد العرض المتفق عليه في الأصل.

السيناريو 3. يتم تسريع (accelerate) الخيارات غير المستحقة وتصبح جميع الخيارات ملكًا للموظف تلقائيًا. كما لو أن الموظف قد أكمل السنتين المتبقيتين من العمل.

هناك نوعان من التسريع يجب ملاحظتهما هنا: المشغل الفردي (Single Trigger) والمشغل المزدوج (Double Trigger):

المشغل الفردي (Single Trigger)

في المشغل الفردي، يتم تسريع الخيارات غير المستحقة بناءً على حدوث حدث مشغل (trigger) واحد، في هذه الحالة الاستحواذ على الشركة. لذلك، سواء اختار الناس البقاء مع صاحب العمل الجديد أم لا، فسوف يستفيدون من الاستحقاق الكامل لخيارات العقد الأصلي.

المشغل المزدوج (Double Trigger)

في المشغل المزدوج، لا يكفي مجرد حدوث الاستحواذ لتسريع استحقاق الخيارات. يجب ألا يكون لدى الموظفين فرص عمل مقابلة في الشركة الجديدة، أو لا يتناسبون تمامًا مع دورهم في الشركة القديمة.

ملاحظة: هذه مجرد تعريفات عامة. سيكون لشروط التشغيل المذكورة أعلاه مواقف محددة: ما إذا كان يتم تسريع جميع الخيارات أو جزء منها فقط، وما إذا تم تحقيق معالم أو أهداف محددة، وقيود مثل الحد الأدنى للأقدمية لمدة عام واحد… إلخ. لكننا لن نناقش هذه الأشياء هنا.

ليس من المستغرب أن المستحوذين لا يحبون خيارات نوع المشغل الفردي، لذا فإن هذا الوضع نادر نسبيًا، بينما يمنح المشغل المزدوج المستحوذ الفرصة للاحتفاظ بالمواهب القوية. ومع ذلك، بالنسبة لمعظم الناس، فإن وجود أي شكل من أشكال التسريع المذكورة أعلاه لا يزال وضعًا غير عادي. عادة ما يتم حجز شروط التشغيل هذه للمديرين التنفيذيين رفيعي المستوى. في سيناريو الاستحواذ، من غير المرجح أو المستحيل أن يحصلوا على وظيفة لدى المستحوذ (على سبيل المثال: لا يمكن لشركة أن يكون لديها مديرين ماليين)، لذلك لن تكون هناك فرصة لهم للحصول على خيارات الأسهم المتبقية.

طريقة أبسط لرؤية تأثير كل هذه المواقف هي أن المستحوذ عادة ما يكون لديه 「سعر إجمالي」 يشمل سعر الشراء المقدم، وتولي الخيارات الحالية، وخطط الاحتفاظ بخيارات جديدة للموظفين المتبقين، وما إلى ذلك. الشركة المستحوذة مستعدة لدفع هذه التكاليف كجزء من الصفقة. ولكن مع تطور المناقشات حول الاستحواذ، قد تختلف أحيانًا كيفية تخصيص رأس المال لهذه الأنواع المختلفة من المدفوعات عن أحكام وثيقة خطة الخيارات الأولية.

كما ذكرنا سابقًا، كل ما يتعلق بالتعويض والملكية يتلخص في بناء وتوجيه الثقة، سواء من خلال التعليم أو التواصل أو الشفافية. هناك أيضًا قاعدة مهمة تابعة لـ S.E.C. تنطبق هنا: القاعدة 701، إعفاء لإصدار خيارات أسهم الموظفين.

تنص هذه القاعدة على أنه بالنسبة لإصدار خيارات تصل قيمتها إلى حوالي 5 ملايين دولار سنويًا، يجب على الشركة تقديم نسخة من خطة الخيارات للمستلم. عندما تتجاوز الشركة حد الـ 5 ملايين دولار سنويًا، يجب عليها أيضًا تقديم ملخص للشروط الجوهرية وعوامل الخطر والبيانات المالية GAAP لمدة عامين للخطة.

هذا رائع.

لكن الزمن تغير. متطلبات 701 التي دخلت حيز التنفيذ في أبريل 1999 لم تواكب العصر. تظل الشركات الآن خاصة لفترة أطول، لذلك فهي تجمع المزيد من الأموال، غالبًا من مشاركين جدد في رأس المال الاستثماري لديهم شروط أكثر تعقيدًا. لذلك، فإن مجرد مراجعة البيانات المالية للسنتين الماضيتين للشركة لا يشير إلى القيمة المحتملة النهائية للخيارات. يجب تحديث القاعدة 701 لمواكبة العصر ولتعكس المعلومات التي يحتاجها الناس لفهم خيارات الخيارات بشكل أفضل.

الخبر السار هو أنه إذا طرحت الشركة للاكتتاب العام، فستختفي جميع الحقوق المختلفة للمساهمين الممتازين المذكورة أعلاه لأن أسهم الجميع ستتحول إلى أسهم عادية. قد لا تزال هناك فئات متعددة من الأسهم العادية (مثل الفئة المزدوجة ذات حقوق التصويت المختلفة، لحماية المؤسس في دفع الابتكار المستمر) لكن هذه الأشياء لن تؤثر على قيمة أسهم الجميع.

بحكم التعريف، تجلب الشركات الناشئة نتائج غير متوقعة. كل شركة ناشئة فريدة من نوعها، وكل موقف له عوامل غير معروفة، وستغير تغييرات الأسهم الجديدة دائمًا النتائج الاقتصادية. العمل في شركة ناشئة يعني المشاركة مبكرًا في منتجات غير مثبتة، مما يعني أنها قد تنطوي على مخاطر كبيرة… وقد تحقق أرباحًا كبيرة.

المراجع

• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz
• Compensation at Startups - Quip
• 16 Things To Know About The 409A Valuation - Andreessen Horowitz
• a16z Podcast: On Recent IPOs and Comparing Private vs. Public Valuations - Andreessen Horowitz
• How Startup Options (and Ownership) Works - Andreessen Horowitz